每經(jīng)記者 張靜    記者 畢華章    每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張靜 畢華章發(fā)自西安    

每經(jīng)記者 張靜 畢華章發(fā)自西安

6月7日，秦川發(fā)展（000837，收盤(pán)價(jià)7.4元）發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要（修訂版），公司擬向陜西省國(guó)資委、陜西產(chǎn)投等9名法人發(fā)行股份換股吸收合并秦川集團(tuán)（系秦川發(fā)展大股東），同時(shí)向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。

相比此前披露的收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要，修訂版的主要變動(dòng)為：交易方案所涉及的募集配套資金發(fā)行底價(jià)從5.92元/股調(diào)整為6.57元/股，發(fā)行股份數(shù)量上限由1.01億股調(diào)整為9105.9萬(wàn)股。

24億吸收合并集團(tuán)

秦川發(fā)展本次重大資產(chǎn)重組始于2013年2月，將近一年半之后，正式獲得證監(jiān)會(huì)批復(fù)。

6月5日，秦川發(fā)展收到證監(jiān)會(huì)《批復(fù)》，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公司以新增3.66億股股份吸收合并秦川集團(tuán)，核準(zhǔn)公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)9105.9萬(wàn)股新股募集本次吸收合并的配套資金。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)秦川集團(tuán)的注冊(cè)資本和本次換股的發(fā)行股份數(shù)量，秦川集團(tuán)對(duì)秦川發(fā)展的合并換股比例2.96:1，即每股秦川發(fā)展股票（每元注冊(cè)資本）換2.96元秦川集團(tuán)注冊(cè)資本。上述收購(gòu)的交易價(jià)格為24.05億元，交易完成后，秦川發(fā)展存續(xù)，秦川集團(tuán)注銷(xiāo)。

公告顯示，秦川發(fā)展擬發(fā)行股份的數(shù)量為3.66億股，其中向陜西省國(guó)資委發(fā)行1.10億股、向陜西產(chǎn)投發(fā)行1.01億股，發(fā)行股份的價(jià)格為6.57元/股。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，秦川集團(tuán)凈資產(chǎn)的評(píng)估值為24.05億元，本次交易秦川發(fā)展通過(guò)發(fā)行股份方式吸收合并秦川集團(tuán)支付的對(duì)價(jià)為24.05億元。

本次交易完成后，上市公司將為以機(jī)床業(yè)務(wù)為核心、以相關(guān)機(jī)械制造業(yè)務(wù)為輔，整合研發(fā)、制造、銷(xiāo)售及相關(guān)服務(wù)功能，成為以數(shù)控機(jī)床為代表的綜合性高端裝備供應(yīng)商，主要產(chǎn)品包括磨床、車(chē)床、刀具等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，交易完成后，秦川發(fā)展擬吸收合并秦川集團(tuán)，秦川發(fā)展存續(xù)，秦川集團(tuán)注銷(xiāo)，秦川集團(tuán)現(xiàn)有股東及特定投資者將成為上市公司的直接股東。

整合紅利有助扭虧

秦川發(fā)展2010、2011年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展較為迅速，保持了穩(wěn)定的增長(zhǎng)勢(shì)頭。

但進(jìn)入2012年以后，由于國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩和周邊國(guó)家經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不明朗，機(jī)床及相關(guān)機(jī)械制造行業(yè)出現(xiàn)了明顯的下滑趨勢(shì)，2012年起公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑。

為此，秦川發(fā)展希望借助集團(tuán)公司整體上市來(lái)提振業(yè)績(jī)。公司董秘譚明對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“秦川集團(tuán)本次整體上市將有助于公司走出困境，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，并且解決了秦川發(fā)展與控股股東及其關(guān)聯(lián)人存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題。”

秦川發(fā)展公告稱(chēng)，本次交易也有助于打造單一上市平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)資源的高效運(yùn)行，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈整合，增強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，并依托資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

不過(guò)，此次并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)也值得關(guān)注。收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄镜膫鶆?wù)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，這將增加上市公司的短期償債壓力，從而給投資者帶來(lái)一定投資風(fēng)險(xiǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，秦川發(fā)展近兩年來(lái)的業(yè)績(jī)下滑明顯。

2011年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.32億元，2012年僅為1086萬(wàn)元，而2013年凈利潤(rùn)則變?yōu)?2929.99萬(wàn)元，處于虧損狀態(tài)。秦川發(fā)展在公告中提醒，上市公司2013、2014年可能存在連續(xù)兩年虧損，或?qū)⒚媾R被處以退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)。

相關(guān)機(jī)構(gòu)曾預(yù)測(cè)，本次重大資產(chǎn)重組后秦川發(fā)展2014年備考合并歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為1414.36萬(wàn)元，將實(shí)現(xiàn)扭虧。