每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自上海

在試圖于上海新梅 （600732，收盤價(jià)6.31元）年度股東大會(huì)中增加臨時(shí)提案，以免去上市公司董事長(zhǎng)張靜靜的努力受挫后，蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司 （以下簡(jiǎn)稱蘭州鴻祥）及其一致行動(dòng)人顯然并不滿意。

“我們確實(shí)正在接受證監(jiān)會(huì)的調(diào)查，但在調(diào)查結(jié)果出爐前，我們?nèi)允巧鲜泄镜暮戏ü蓶|，上海新梅董事會(huì)無(wú)權(quán)剝奪股東的法定權(quán)利，更無(wú)權(quán)剝奪一致行動(dòng)人的提案權(quán)?！?月17日，蘭州鴻祥及其一致行動(dòng)人方面新聞發(fā)言人在接受 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家采訪時(shí)表示。

此前一天，上海新梅曾公告稱，在證監(jiān)會(huì)對(duì)相關(guān)股東的違法行為調(diào)查結(jié)果最終確認(rèn)以前，公司及公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)相關(guān)股東提出的涉及公司治理的提案暫時(shí)擱置，待監(jiān)管部門出具最終調(diào)查結(jié)論后再依法處理。

否認(rèn)隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系

上海新梅在6月16日晚間發(fā)布的公告中表示，公司股東上海興盛實(shí)業(yè)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱興盛集團(tuán)）已于2014年4月初向證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局和上交所遞交了實(shí)名舉報(bào)材料，對(duì)相關(guān)股東涉嫌在股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中隱瞞一致行動(dòng)人，信息披露存在嚴(yán)重虛假記載、誤導(dǎo)市場(chǎng)等違法違規(guī)行為進(jìn)行了舉報(bào)。

隨后至2014年6月10日，證監(jiān)會(huì)對(duì)相關(guān)股東涉嫌超比例持股未按照規(guī)定履行報(bào)告、披露義務(wù)等違法違規(guī)事項(xiàng)正式立案調(diào)查。

上海新梅董秘何婧之前接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，“我們懷疑上海開(kāi)南舉牌時(shí)，實(shí)際上已經(jīng)和這幾家公司形成了一致行動(dòng)的關(guān)系。”據(jù)其介紹，上海開(kāi)南投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海開(kāi)南）在去年11月底向上市公司舉牌，并表示并無(wú)一致行動(dòng)人。

6月17日，蘭州鴻祥及其一致行動(dòng)人方面新聞發(fā)言人向記者強(qiáng)調(diào)，形成“一致行動(dòng)”的時(shí)間為2014年6月6日。當(dāng)日，包括蘭州鴻祥、上海開(kāi)南等在內(nèi)的六方簽署了 《一致行動(dòng)人協(xié)議》，合計(jì)持有上海新梅6352.3486萬(wàn)股，占上市公司總股本的14.23%，成為上市公司第一大股東。

“形成一致行動(dòng)協(xié)議的時(shí)間，并不是去年11月上海開(kāi)南舉牌時(shí)。當(dāng)時(shí)購(gòu)入股份的幾名股東，除上海開(kāi)南外，其余股東與上海瑞南之間并無(wú)股權(quán)關(guān)系?！痹撔侣劙l(fā)言人表示。

該發(fā)言人所指的“上海瑞南”，全稱為上海瑞南企業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司，產(chǎn)業(yè)覆蓋股權(quán)投資、地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、清潔能源、國(guó)際貿(mào)易等領(lǐng)域。外界認(rèn)為，簽署一致行動(dòng)協(xié)議的數(shù)家公司，與上海瑞南之間存在聯(lián)系。

“幾名股東其實(shí)是老鄉(xiāng)，都在蘭州做生意，也加入了當(dāng)?shù)厣虝?huì)，互相熟識(shí)。由于現(xiàn)在房地產(chǎn)行業(yè)不景氣，所以大家也會(huì)討論一些投資方向的內(nèi)容，尋找有價(jià)值的投資機(jī)會(huì)?！鄙鲜鲂侣劙l(fā)言人告訴記者，“選擇上海新梅的原因，主要是因?yàn)榇蠹叶纪幱诜康禺a(chǎn)、建材行業(yè)，對(duì)這類上市公司比較關(guān)心。隨后發(fā)現(xiàn)上海新梅從2012年起先后公告籌劃向新材料、白酒、文化傳媒等熱點(diǎn)題材轉(zhuǎn)型。當(dāng)時(shí)也看到了媒體的報(bào)道，發(fā)現(xiàn)還有石墨烯重組的概念，大股東也一直減持，興盛集團(tuán)持股從55.7%減少至11.19%，巨額套現(xiàn)了10億元以上，還曾公開(kāi)表示減持是為了重組，所以認(rèn)為這家公司一直有重組的想法。此外，我們認(rèn)為公司股價(jià)較低，而且有爆發(fā)性的題材，因此期待他們的轉(zhuǎn)型。”

“綜合考慮上述因素，當(dāng)時(shí)股東才各自買入上海新梅股份，只是作為純粹的財(cái)務(wù)投資者，期望上市公司轉(zhuǎn)型成功，能夠獲得投資收益，并沒(méi)有形成一致行動(dòng)人。而現(xiàn)在通過(guò)這么長(zhǎng)時(shí)間的結(jié)果看來(lái)，上市公司此前公告的轉(zhuǎn)型沒(méi)有啟動(dòng)，現(xiàn)任大股東自2003年入主以來(lái)，也鮮有做過(guò)什么對(duì)上市公司、股東有利的事情，我們是被其公告誤導(dǎo)、欺騙了?！痹撔侣劙l(fā)言人表示。

稱公司修改章程為維權(quán)導(dǎo)火索/

在蘭州鴻祥及其一致行動(dòng)人看來(lái)，成為上海新梅第一大股東，頗有“被動(dòng)”的成分。

“起初我們只是積極的財(cái)務(wù)投資者，但沒(méi)想到上海開(kāi)南舉牌第二天上市公司就停牌宣布重組，之后年報(bào)巨虧，停牌4個(gè)個(gè)月后又宣布重組失敗，復(fù)牌跌停，使我們的投資出現(xiàn)大幅虧損?！鄙鲜鲂侣劙l(fā)言人表示，“當(dāng)時(shí)還有人認(rèn)為上海新梅的停牌，與我們有關(guān)，認(rèn)為我們涉及內(nèi)幕交易，而我們現(xiàn)在的維權(quán)行為，證明了我們和上市公司之間不可能有內(nèi)幕交易?！?/p>

該新聞發(fā)言人稱，促成維權(quán)行為的導(dǎo)火索，是上海新梅試圖于年度股東大會(huì)上，通過(guò)有關(guān)修改公司章程的議案。

根據(jù)修改后的公司章程，連續(xù)12個(gè)月單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，方可在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。上海新梅解釋稱，是為了防止短線交易或持惡意收購(gòu)目的的股東濫用提案權(quán)，對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)和穩(wěn)定發(fā)展造成不利影響。

而顯然，蘭州鴻祥及其一致行動(dòng)人持有上海新梅股份的時(shí)間，尚不足12個(gè)月。

在一致行動(dòng)人看來(lái)，上市公司此舉是“對(duì)中小股東提案權(quán)設(shè)置障礙”。“突然公告要在年度股東大會(huì)上審議修改公司章程案，又把股東大會(huì)安排在偏遠(yuǎn)的郊區(qū)召開(kāi)，還不提供網(wǎng)絡(luò)投票。我們感到很氣憤，所以一些買了上海新梅股票的老鄉(xiāng)們緊急商量后，決定聯(lián)手，這才是一致行動(dòng)人聯(lián)手維權(quán)的導(dǎo)火索，改變了我們作為財(cái)務(wù)投資人的初衷?！鄙鲜鲂侣劙l(fā)言人稱。

維權(quán)的具體行動(dòng)中，除計(jì)劃將在股東大會(huì)中否決相關(guān)修改公司章程案外，蘭州鴻祥及其一致行動(dòng)人也試圖罷免上海新梅現(xiàn)任董事長(zhǎng)張靜靜。

但這一提案并未被提交至股東大會(huì)表決。上海新梅表示，相關(guān)股東被舉報(bào)的違法行為已由證監(jiān)會(huì)正式立案調(diào)查，存在著被認(rèn)定為違法而受到處罰的可能性，一旦被認(rèn)定處罰，就喪失了在股東大會(huì)提案及繼續(xù)收購(gòu)行為的資格，因而應(yīng)待監(jiān)管部門最終調(diào)查結(jié)論出爐后再依法處理。

一致行動(dòng)人方面顯然無(wú)法接受這一說(shuō)法，“我們確實(shí)正在接受證監(jiān)會(huì)調(diào)查，但在調(diào)查結(jié)論出爐前，我們?nèi)允巧鲜泄镜暮戏ü蓶|，上海新梅董事會(huì)無(wú)權(quán)剝奪股東的法定權(quán)利，更無(wú)權(quán)剝奪一致行動(dòng)人的提案權(quán)。”上述新聞發(fā)言人表示。

在一致行動(dòng)人看來(lái)，根據(jù)上海新梅《公司章程》第五十三條的規(guī)定，“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容”。

“我們?cè)?《關(guān)于免去張靜靜公司董事的議案》中陳述了罷免的正當(dāng)理由，而上海新梅董事會(huì)在收到臨時(shí)提案后，未按照《公司章程》規(guī)定發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知并公告臨時(shí)提案的全文內(nèi)容，違反了《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。”上述新聞發(fā)言人稱，“上海新梅董事會(huì)關(guān)于此次股東臨時(shí)提案的回復(fù)未作出董事會(huì)決議，相關(guān)董事、獨(dú)立董事也未明確行使投票權(quán)，即以董事會(huì)名義處理了股東臨時(shí)提案。”

該新聞發(fā)言人向記者透露，向上市公司遞交詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)時(shí)，幾名股東曾前往上市公司溝通，但雙方最終不歡而散。“如果有可能的話，我們是希望能坐下‘和談’，共同做對(duì)上市公司有利的事。”

“下一步還是要積極維權(quán)，未來(lái)如果能獲得控制權(quán)，我們一定會(huì)努力盡責(zé)，推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型，提高上市公司的盈利能力，完善法人治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)上市公司做大做強(qiáng)?！鄙鲜鲂侣劙l(fā)言人稱，“既然我們現(xiàn)在站出來(lái)了，就要做一個(gè)負(fù)責(zé)任的股東，至少在12個(gè)月內(nèi)不會(huì)減持?！?/p>