每經(jīng)編輯 曹中銘    

◎曹中銘

日前，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），預(yù)示著上市公司員工持股試點(diǎn)的正式開閘。根據(jù)《指導(dǎo)意見》規(guī)定，上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，相關(guān)資金可以來自員工薪酬或以其他合法方式籌集，所需本公司股票可以來自上市公司回購、直接從二級(jí)市場購買、認(rèn)購非公開發(fā)行股票、公司股東自愿贈(zèng)予等合法方式。

其實(shí)，上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃并非什么新鮮事。早在2012年8月，證監(jiān)會(huì)就出臺(tái)《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法 （征求意見稿）》，以向社會(huì)公開征求意見。同年10月，廣匯能源即發(fā)布了擬投入金額不低于10億元的 “員工持股計(jì)劃”公告，成為首家吃“螃蟹”的上市公司。最終其斥資約3.54億元，共增持公司股份2079.6萬股，其中代表員工持股計(jì)劃持有1599.93萬股。而在方案推出后廣匯能源股價(jià)最大漲幅超過20%，表現(xiàn)明顯強(qiáng)于其時(shí)的大盤。

員工持股計(jì)劃在境外早已推行，如美國實(shí)施員工持股計(jì)劃或有與之類似計(jì)劃的企業(yè)約有1.1萬家。而實(shí)踐表明，與同類企業(yè)相比，實(shí)施員工持股計(jì)劃企業(yè)的員工流失率更低，勞動(dòng)生產(chǎn)率與平均利潤率更高。不僅如此，實(shí)施員工持股計(jì)劃可以將企業(yè)經(jīng)營好壞與職工切身利益直接掛鉤，有利于增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力與激發(fā)職工的積極性。此外，在提升上市公司治理水平，增強(qiáng)企業(yè)競爭能力等方面好處多多。

同樣是員工持股，國內(nèi)早年曾出現(xiàn)為數(shù)不少的定向募集公司，這些企業(yè)的員工也持有大量的內(nèi)部職工股。雖然后來定向募集公司被有關(guān)部門禁止設(shè)立，但已發(fā)行的內(nèi)部職工股也導(dǎo)致諸多歷史遺留問題的存在。A股市場上，有一段時(shí)間上市公司內(nèi)部職工股頻繁上市也曾經(jīng)成為一道亮麗的風(fēng)景。為了規(guī)避員工持股計(jì)劃出現(xiàn)類似內(nèi)部職工股的問題，也為了員工持股計(jì)劃能夠進(jìn)一步推廣，使其發(fā)揮出正能量，筆者以為上市公司員工持股計(jì)劃試點(diǎn)須注意三方面的問題。

其一是利益輸送方面的問題。利益輸送在A股市場上的出現(xiàn)時(shí)有耳聞，上市公司向大股東進(jìn)行利益輸送，為關(guān)聯(lián)方解禁股份套現(xiàn)提供“便利”，高溢價(jià)購買資產(chǎn)等，在利益輸送的背后，無不損害到投資者的利益。雖然《指導(dǎo)意見》對(duì)上市公司員工持股時(shí)間設(shè)定了期限，但畢竟期滿后這些股份將可自由流通，那么出于為員工謀“福利”的考慮，上市公司就可從中做“文章”。比如在員工持股將要解禁流通前，上市公司可推出高送轉(zhuǎn)的利潤分配方案，以拉抬股份。再如，上市公司以非公開發(fā)行的方式實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)，可選擇在股價(jià)處于低位時(shí)，或者以較低的價(jià)格發(fā)行股份。

其二是重員工持股計(jì)劃輕股權(quán)激勵(lì)。員工持股計(jì)劃是股權(quán)激勵(lì)的一種方式，但受參與人員數(shù)量、規(guī)模、門檻等方面的影響，員工持股計(jì)劃與上市公司實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃又存在一定區(qū)別。顯然，員工持股計(jì)劃涉及人員范圍更廣，受益人更多，而且實(shí)施起來基本上沒門檻，而股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃由于需要對(duì)業(yè)績等方面進(jìn)行考核，如果上市公司業(yè)績下滑或市場環(huán)境發(fā)生重大變化，可能會(huì)導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)無法實(shí)施進(jìn)而導(dǎo)致激勵(lì)不到位的情形發(fā)生。既然監(jiān)管部門推出員工持股計(jì)劃試點(diǎn)，今后上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否會(huì)大幅減少值得關(guān)注。

其三是員工持股計(jì)劃的規(guī)范運(yùn)作問題?！吨笇?dǎo)意見》規(guī)定，上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃前，應(yīng)當(dāng)通過職工代表大會(huì)等組織充分征求員工意見。如何防范信息泄漏一直是A股市場的老大難問題。員工持股計(jì)劃要通過職工代表大會(huì)等征求意見，意味著知曉該內(nèi)幕信息人員的涉及面比較廣，特別對(duì)于那些人員眾多的公司更是如此。那么，在上市公司員工持股計(jì)劃未實(shí)施前，如何防止別有用心者利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱股票價(jià)格等，無疑是監(jiān)管部門與相關(guān)上市公司不得不面對(duì)的又一難題。