酒鋼宏興（600307）定增推出時(shí)，就被外界質(zhì)疑有“潛規(guī)則”之嫌。最普遍的就是“保底協(xié)議”，即由上市公司大股東或?qū)嶋H控制人對(duì)參與對(duì)象承諾保本或最低收益率。尤其是，當(dāng)面臨到期股價(jià)又被套時(shí)，就需要大股東一方履行承諾或來(lái)充當(dāng)機(jī)構(gòu)的“解套者”。

僅用了3次批量大宗交易接盤(pán)，民生加銀就幾乎完成了對(duì)酒鋼宏興10.86億股的買(mǎi)入計(jì)劃。盡管交易已臨近收尾，但藏身于通道背后的舉牌人仍是個(gè)謎團(tuán)。一個(gè)大大的問(wèn)號(hào)是：昔日是誰(shuí)出巨資為公司定增捧場(chǎng)，不惜高價(jià)買(mǎi)套？今日又是誰(shuí)火線動(dòng)用逾20億資金解圍？

在監(jiān)管層大力推進(jìn)上市公司有效信息披露的背景下，這些核心信息從權(quán)益變動(dòng)報(bào)告中無(wú)法獲知。

更蹊蹺的是，盡管酒鋼宏興股價(jià)較增發(fā)價(jià)“深套”，100%投入其中的理財(cái)產(chǎn)品居然到期依然能享有6%的收益！雖然謎底尚未揭曉，但至少邏輯就是如此——“投桃報(bào)李”的背后，總要有人吞食“定增潛規(guī)則”結(jié)下的苦果。

24億的速戰(zhàn)速?zèng)Q

從零到17.17%的持股比例需要3次舉牌，民生加銀僅僅用了3批次大宗交易，在3個(gè)交易日就完成了。

7月15日，酒鋼宏興第三次發(fā)布權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，14日，民生加銀通過(guò)大宗交易合計(jì)買(mǎi)入公司約3.13億股，第三次觸發(fā)舉牌。距6月27日民生加銀首次大宗交易買(mǎi)入酒鋼宏興，僅僅過(guò)去3個(gè)多星期。至此，民生加銀合計(jì)持股10.75億股，距離“10.86億股”的買(mǎi)入上限僅1100萬(wàn)股之差。這意味著，后續(xù)的零星買(mǎi)入已經(jīng)不會(huì)觸發(fā)披露義務(wù)。

實(shí)際交易時(shí)間僅3天。上交所披露的大宗交易信息顯示，在6月27日、7月9日、7月14日，酒鋼宏興分別對(duì)應(yīng)成交了7.17%和5%、5%的股份，每批次成交單價(jià)對(duì)應(yīng)為2.1元/股、2.25元/股和2.45元/股，合計(jì)出現(xiàn)8筆大宗交易。其中，最大的一筆成交額超過(guò)5.14億元，對(duì)應(yīng)成交2.1億股。上述交易合計(jì)動(dòng)用的資金約達(dá)到24.15億元。

這顯然不尋常。沒(méi)有遭遇任何抵抗，“來(lái)勢(shì)洶洶”的民生加銀3號(hào)就輕易收購(gòu)了酒鋼宏興10.75億的流通股份。

據(jù)記者掌握的資料，民生加銀3號(hào)的設(shè)計(jì)極具針對(duì)性——公司6月23日開(kāi)始募集，25日成功募集完畢，26日完成驗(yàn)資。在合同正式生效的第二天，就出手了。

“爆倉(cāng)”產(chǎn)品的救贖者

何止是沒(méi)有抵抗，更像是正中下懷。10.86億股的流通股，恰為公司1月27日解禁的21.72億增發(fā)股的一半。而去年1月底，參與酒鋼宏興80億定向增發(fā)的9家機(jī)構(gòu)們，還處在“水深火熱”之中。當(dāng)時(shí)，這些機(jī)構(gòu)以3.71元/股認(rèn)購(gòu)了增發(fā)股份，其中包括華融證券、廣發(fā)證券（000776）、海富通基金、農(nóng)銀匯理等5家券商或公募基金。但當(dāng)時(shí)公司股價(jià)還不到3.5元——參與方就是“捧場(chǎng)”而來(lái)。

但從去年1月開(kāi)始，酒鋼宏興股價(jià)一路走低，最低觸及1.94元，到今年6月23日前，股價(jià)還在2元左右徘徊。尤其是今年1月27日增發(fā)股解禁開(kāi)始，公司股價(jià)一路下跌，上述資金投入一度接近腰斬，早已“爆倉(cāng)”。

記者比對(duì)發(fā)現(xiàn)，盡管當(dāng)時(shí)參與定增的9家機(jī)構(gòu)多為券商或公募基金席位，但背后的真正出資人無(wú)法辨析，大量資金只是借助了券商或公募基金的通道。例如，國(guó)投信托金雕89、90號(hào)單一資金信托計(jì)劃，分別通過(guò)上述金元惠理、農(nóng)銀匯理各自認(rèn)購(gòu)了2.172億股；外貿(mào)信托旗下的鴻盛1號(hào)、鴻盛2號(hào)產(chǎn)品則分別“藏身”在2家基金公司的3個(gè)通道里，合計(jì)持有4.18億股，持股量超過(guò)5%；此外，興業(yè)信托的量化增利1號(hào)集合資金信托計(jì)劃也通過(guò)類似方式“隱身”。

這些信托計(jì)劃中，一半為單一資金信托，面向特定對(duì)象。這類產(chǎn)品擁有極強(qiáng)的周期性和給付壓力，其壓力可見(jiàn)一斑。

攜24億“巨資”而來(lái)的蒙面舉牌人，正是這些買(mǎi)套者的“救贖者”。

通過(guò)比照大宗交易的單筆交易情況，與一些機(jī)構(gòu)持股的數(shù)量高度吻合。6月27日，成交的單筆1472.98萬(wàn)股，就與此次認(rèn)購(gòu)最少的瑞基資產(chǎn)購(gòu)入量一致；另外7月9日成交的5265.78萬(wàn)股，和通過(guò)華富基金通道買(mǎi)入的“鴻盛2號(hào)定向增發(fā)單一資金信托”持股量一致。另外，8筆交易中最大的成交量20983.51萬(wàn)股，同借道海富通基金的“外貿(mào)信托.鴻盛1號(hào)”持股量也高度接近。此外，5家認(rèn)購(gòu)量均在2.172億股的機(jī)構(gòu)里，也有3家機(jī)構(gòu)賣(mài)出了對(duì)應(yīng)股份。

6.2%的收益從何而來(lái)？

詭異的事情不止于此?；蛟S，正因“神奇”買(mǎi)家的存在，讓這些理財(cái)產(chǎn)品的收益率“化腐朽為神奇”。

記者查閱到的一份資料顯示，中信銀行（601998）“中信理財(cái)之惠益計(jì)劃成長(zhǎng)系列5號(hào)3期”人民幣產(chǎn)品，其投向恰好為酒鋼宏興定向增發(fā)項(xiàng)目，且投入為100%，該計(jì)劃于2013年1月18日正式成立。但根據(jù)今年7月初的公告，該計(jì)劃于2014年6月27日提前終止，而在酒鋼宏興股價(jià)幾近腰斬的情況下，年化收益率依然有6.2%。

面對(duì)超過(guò)40%的虧損和100%倉(cāng)位對(duì)酒鋼宏興的投資，居然收獲了正收益，不由讓人感嘆，操盤(pán)手緣何有如此“金手指”？

事實(shí)上，酒鋼宏興定增推出時(shí)，就被外界質(zhì)疑有“潛規(guī)則”之嫌。最普遍的就是“保底協(xié)議”，即由上市公司大股東或?qū)嶋H控制人對(duì)參與對(duì)象承諾保本或最低收益率。尤其是，當(dāng)面臨到期股價(jià)又被套時(shí)，就需要大股東一方履行承諾或來(lái)充當(dāng)機(jī)構(gòu)的“解套者”。

否則，上述案例中理財(cái)產(chǎn)品達(dá)到預(yù)期收益的情況，又有誰(shuí)來(lái)買(mǎi)單？而上述中信銀行相關(guān)產(chǎn)品奇跡般盈利，從另一側(cè)面佐證了上述“內(nèi)部”協(xié)議的存在。

但需要“解救”的何止一人。以此次單一認(rèn)購(gòu)量最大的“華融分級(jí)固利4號(hào)限額特定資產(chǎn)管理計(jì)劃”為例，其成立于2013年1月，期限自成立日起不超過(guò)19個(gè)月，原計(jì)劃的收益用于支付A、B份額的本金和預(yù)期收益，以及B份額的超額收益。而該計(jì)劃總計(jì)配售了10.4%的酒鋼宏興股份，斥資超過(guò)24億元，幾乎是“滿倉(cāng)”買(mǎi)入。但截至7月11日，分級(jí)固利4號(hào)的凈值僅為0.6596元。而在當(dāng)時(shí)，分級(jí)固利4號(hào)產(chǎn)品去年1月8日推廣至1月18日成立，短時(shí)期內(nèi)就募集了超過(guò)24億資金的能力也讓人“咋舌”，一度被認(rèn)為是“訂制”了的認(rèn)購(gòu)對(duì)象。

又如，記者查閱到的一份某銀行推廣材料顯示，作為購(gòu)買(mǎi)大戶的外貿(mào)信托下的鴻盛1號(hào)，其對(duì)客戶宣傳的預(yù)期收益率為8%，期限為20個(gè)月，而該計(jì)劃的成立時(shí)間為2013年1月17日，臨近到期。

誰(shuí)在蒙面買(mǎi)賣(mài)？

在這一邏輯下，如果此次酒鋼宏興舉牌事件背后的“蒙面人”是公司大股東，那么這一出戲正是雙方“心照不宣”的結(jié)果。

一個(gè)巧合是，在本次交易發(fā)生前，酒鋼宏興大股東酒鋼集團(tuán)“恰好”將其所持17.12億股上市公司股權(quán)予以質(zhì)押，而對(duì)方恰為民生加銀資產(chǎn)管理有限公司。

現(xiàn)實(shí)中，并不乏大股東“保底”之舉。以大有能源（600403）為例，2013年11月，大有能源大股東義煤集團(tuán)以及一致行動(dòng)人斥資逾65億元增持公司6.28億股股份。實(shí)際上，該次交易的出讓方正是此前通過(guò)定增而入股大有能源的7家機(jī)構(gòu)。

但是，從上市公司的公告卻無(wú)法辨知核心信息。根據(jù)民生加銀連續(xù)3次披露的權(quán)益報(bào)告書(shū)，該公司實(shí)際上僅是一個(gè)投資“通道”。據(jù)披露，舉牌主體3號(hào)計(jì)劃是以委托資產(chǎn)通過(guò)大宗交易買(mǎi)入酒鋼宏興股權(quán)的，其目的是獲取股票增值收益，為資產(chǎn)管理計(jì)劃委托人帶來(lái)回報(bào)。

從信息披露的本質(zhì)而言，面對(duì)如此重要的股權(quán)變動(dòng)，公告中關(guān)鍵信息的缺失令人遺憾。持有高達(dá)17.17%股份的舉牌方，在多輪信息披露后依然“面目模糊”。而因?yàn)槿?、公募基金等機(jī)構(gòu)“通道業(yè)務(wù)”的存在及互相之間的競(jìng)爭(zhēng)，不可能有敦促并主動(dòng)披露相關(guān)信息的動(dòng)力。

正是在如此的隱秘環(huán)節(jié)之下，資金可以來(lái)去自如，甚至左右互補(bǔ)，而投資者卻處于云山霧罩之中。尤其是在酒鋼宏興此次舉牌案例中，出現(xiàn)了如此蹊蹺的舉牌時(shí)間節(jié)點(diǎn)、動(dòng)機(jī)及匪夷所思的“受益方”，不免令人懷疑背后的利益安排。

其實(shí)，在監(jiān)管層推動(dòng)上市公司進(jìn)行有效信息披露的背景下，對(duì)關(guān)鍵信息的有效披露并非不可為。可借鑒的案例是，就在不久前天目藥業(yè)（600671）的舉牌事件中，首次披露的舉牌方僅顯示為財(cái)通基金的長(zhǎng)城匯理1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃，而此后連續(xù)三次更新權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，不斷加入關(guān)鍵信息，才最終呈現(xiàn)了長(zhǎng)城匯理1號(hào)的募集情況，分級(jí)情況以及A、B兩類投資者的情況。最終，宋曉明執(zhí)掌的長(zhǎng)城匯理資產(chǎn)管理公司作為某核心B級(jí)受益人的執(zhí)行合伙人的情況才“浮出水面”。