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每經(jīng)記者 李琴

重組歷來都會引起投資者高度關(guān)注，重組成功后上市公司股價往往扶搖直上，投資者也渴望分得一杯羹。然而，日發(fā)精機（002520，收盤價19.33元）重組不僅沒有演繹上漲神話，反而逆市大跌。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，與2014年5月12日日發(fā)精機發(fā)布的定增預(yù)案相比，在短短兩個月內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)意大利高端數(shù)控機床生產(chǎn)商MCM公司的經(jīng)營情況由盈利變?yōu)樘潛p，而MCM的評估價卻基本持平。日發(fā)精機相關(guān)工作人員表示，原因是此前定增時MCM的財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，而重組時經(jīng)審計發(fā)現(xiàn)凈利為虧損。

對此，上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所高級合伙人律師宋一欣表示，這是很奇怪的現(xiàn)象，說明公司資產(chǎn)增值性存疑，上市公司涉嫌信披違規(guī)。

宣布重組后股價大跌/

昨日（7月22日），日發(fā)精機公布了重組草案，公司擬以1180.90萬歐元 （折合人民幣9941.88萬元）收購MCM80%的股權(quán),該股昨日復(fù)牌大跌5.52%，報收于19.33元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，日發(fā)精機今年5月12日曾發(fā)布擬以定增募資方式收購MCM的預(yù)案，但遭市場用腳投票，機構(gòu)集體出逃。

龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，5月12日，日發(fā)精機賣出前五均為機構(gòu)席位，合計賣出1083.85萬元；5月13日，該股賣出前五依然全為機構(gòu)，合計賣出786.97萬元；5月14日，位居賣出前五得機構(gòu)大幅加碼，累計賣出8351.99萬元。5月12日、13日和14日，日發(fā)精機分別下跌9.98%、10.00%和9.43%。

究竟是什么樣的收購讓投資者如此看淡呢？5月12日重組方案顯示，日發(fā)精機擬以超募和自籌資金向GabrieleGasperini等五人支付現(xiàn)金，購買其所持有的意大利MCM公司80%股權(quán)，作價1180.90萬歐元。

日發(fā)精機對此次收購寄予厚望，表示收購將幫助公司拓展海外市場，獲得新的利潤增長空間，并從技術(shù)、品牌、渠道等方面快速提高公司核心競爭力。日發(fā)精機還表示，MCM在航空業(yè)的技術(shù)與經(jīng)驗有助于公司發(fā)展航空航天戰(zhàn)略。

定增轉(zhuǎn)重組/

值得注意的是，日發(fā)精機收購意大利MCM一事可謂一波三折，公司先擬以定增募資方式收購，因為難以實行，最終才改為現(xiàn)金收購。

如前所述，在5月12日日發(fā)精機發(fā)布得定增預(yù)案中，公司擬以20.84元/股的底價向特定對象發(fā)行不超過1680萬股，募集不超過3.5億元資金用于購買MCM公司80%的股權(quán)以及對MCM公司進行增資補充流動資金。其中，公司擬以1264萬歐元，即約合人民幣10748.17萬元用于收購MCM公司80%股權(quán)，并擬向其增資2500萬歐元，約合人民幣21258.25萬元。

然而，預(yù)案一經(jīng)公布，公司股價直線下跌，迅速跌破增發(fā)價20.84元/股，給定增實施蒙上了一層陰影。

為此，5月16日，日發(fā)精機董事長王本善發(fā)“大招”，試圖提升投資者對公司的信心。王本善表示，出于對公司未來的看好和信心，擬在未來12個月內(nèi)增持不超過100萬股日發(fā)精機股份。

盡管如此，公司股價并未得到有效拉升，截至重組停牌前一個交易日，日發(fā)精機報收于20.40元/股，依然低于20.84元/股的增發(fā)價，使定增難以執(zhí)行。而根據(jù)定增預(yù)案，日發(fā)精機與MCM的股權(quán)交割日最后期限為7月15日。

在此情況下，日發(fā)精機于7月7日停牌，宣布將定增改為重大資產(chǎn)重組。公司公告稱，為了加快收購的實施進度，日發(fā)精機擬不采取非公開發(fā)行股票的形式，而通過重大資產(chǎn)重組形式，直接以自有或自籌資金來完成此次股權(quán)收購。

昨日，公司終于如愿以償，發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，擬以近1億現(xiàn)金收購MCM股權(quán)。數(shù)據(jù)顯示，截至2014年3月31日，日發(fā)精機賬上貨幣金額為2.23億元，此次收購“彈藥”充足。

凈利變虧 估值持平

記者注意到，此次收購標(biāo)的資產(chǎn)MCM的業(yè)績在日發(fā)精機前后公布的兩份方案中大相徑庭。定增時，MCM在2012、2013年的凈利潤均為正數(shù)，但在重組預(yù)案中卻顯示為虧損，且數(shù)額相差較大。這其中究竟暗藏何種玄機？

日發(fā)精機5月12日發(fā)布的定增預(yù)案顯示，MCM公司在2012年、2013年分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.09億元和4.49億元，同期凈利潤分別為170.67萬元和370.75萬元。

日發(fā)精機7月21日發(fā)布的重組方案則顯示，MCM公司在2012年、2013年分別實現(xiàn)營收3.41億元、4.70億元，同期凈利潤分別為-2701.33萬元和-658.03萬元。

為何短短兩個月時間，標(biāo)的公司MCM的盈利情況就發(fā)生了由盈到虧的逆轉(zhuǎn)呢？對此，宋一欣表示，這是一個很奇怪的現(xiàn)象，說明公司資產(chǎn)增值性有問題，上市公司涉嫌信披違規(guī)，具體緣由需日發(fā)精機作出正面解釋。

《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份致電日發(fā)精機，公司證券部工作人員表示，（MCM）凈利潤之所以由盈到虧是因為此前公布的定增預(yù)案中，MCM公司的財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，而此次重組則采用的是經(jīng)審計數(shù)據(jù)。

然而，記者注意到，在MCM盈利狀況發(fā)生改變的情況下，日發(fā)精機對其估值卻幾乎持平。

5月定增時對MCM公司估值為1580萬歐元，折合人民幣1.33億元；而7月重組時，MCM公司評估值為人民幣1.24億元。對此，日發(fā)精機上述工作人員表示，收購主要是看好MCM行業(yè)地位及技術(shù)水平，暫時的虧損可在整合后改善。