每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

大橡塑（600346，前收盤價(jià)7.73元）今日公告稱，公司擬通過發(fā)行股份方式購買鴻昌投資、卓越咨詢合計(jì)持有的卓越鴻昌75%股權(quán)，同時(shí)通過香港子公司支付現(xiàn)金購買興旺投資持有的卓越鴻昌25%股權(quán)。從而獲得卓越鴻昌100%股權(quán)。憑借此次交易，大橡塑將涉足固體廢料處理行業(yè)。

據(jù)公告顯示，卓越鴻昌注冊資本為6000萬元，鴻昌投資持有卓越鴻昌70%的股權(quán)，為公司控股股東。自然人傅志昌通過控制鴻昌投資間接控制卓越鴻昌。卓越鴻昌的主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品為智能環(huán)保專用設(shè)備及配套設(shè)備、配件。公司利用各種固體廢棄物生產(chǎn)出各種砌塊，應(yīng)用于房屋建筑、廣場、園林、水土保持等市政工程建設(shè)。

截至2014年6月30日，卓越鴻昌總資產(chǎn)為3.16億元，凈資產(chǎn)為1.4億元。其100%股權(quán)預(yù)估值為5.6億元，評估增值率約為301%。經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，交易價(jià)格初步定為不超過5.55億元。由于大橡塑發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格為8.24元/股。據(jù)此計(jì)算，公司將通過發(fā)行不超過4714.81萬股購買卓越鴻昌70%股權(quán)，發(fā)行不超過336.77萬股購買卓越鴻昌5%股權(quán)，同時(shí)通過香港子公司支付不超過1.39億元現(xiàn)金購買剩余25%股權(quán)。

鴻昌投資向大橡塑承諾，卓越鴻昌2014年、2015年和2016年的扣非凈利潤分別為4500萬元、5500萬元和7000萬元。若業(yè)績不達(dá)標(biāo)，其將給予業(yè)績補(bǔ)償。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2012年、2013年，卓越鴻昌的營業(yè)收入分別為1.47億、1.78億，凈利潤分別為1317.79萬、2769.73萬元。不過，公司在今年上半年已經(jīng)實(shí)現(xiàn)1.04億元營收及2307萬元的凈利潤，顯示出較高的業(yè)績增長性。

值得一提的是，卓越鴻昌也曾是具備IPO條件的企業(yè)。

資料顯示，2011年2月25日，卓越鴻昌報(bào)送了在創(chuàng)業(yè)板上市的申請文件，并于2011年3月4日取得證監(jiān)會《受理通知書》。2012年7月4日，由于與三聯(lián)機(jī)械存在潛在同業(yè)競爭問題，需進(jìn)一步處理，卓越鴻昌主動向證監(jiān)會申請終止其上市的審查。據(jù)悉，同業(yè)競爭問題源于公司主要競爭對手三聯(lián)機(jī)械的實(shí)控人傅俊元為卓越鴻昌實(shí)控人傅志昌之妹夫。在此次交易后，大橡塑的實(shí)際控制人仍為大連市國資委，三聯(lián)機(jī)械對大橡塑將不構(gòu)成同業(yè)競爭，此項(xiàng)問題對此次交易將不再構(gòu)成障礙。

在并購卓越鴻昌的同時(shí)，大橡塑還擬向控股股東大連國投集團(tuán)全資子公司國創(chuàng)投資等特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金。資金擬主要用于支付前述交易的現(xiàn)金對價(jià)。初步估計(jì)，股份發(fā)行數(shù)量不超過2496.67萬股，發(fā)行價(jià)格不低于7.41元/股，募資總額將不超過1.85億元。國創(chuàng)投資將認(rèn)購不低于1850萬元。

在上述兩筆交易完成后，大連國投集團(tuán)對大橡塑的持股將由41.53%降至32.96%；而鴻昌投資的持股比例由零增至12.89%，成為上市公司的第二大股東。