每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 宋戈    

每經(jīng)記者 宋戈

今日，東方銀星（600753，前收盤價12.43元）披露了重組方案，公司計(jì)劃通過資產(chǎn)置換的方式，置入江蘇東珠景觀股份有限公司 （以下簡稱東珠景觀）100%股權(quán)。東珠景觀將實(shí)現(xiàn)借殼上市。

2011、2013年，東珠景觀曾兩度沖擊IPO，但均告失敗。第一次證監(jiān)會對其IPO申請不予核準(zhǔn)，第二次則是因?yàn)樨?cái)務(wù)核查報(bào)告未在規(guī)定時間內(nèi)上報(bào)而被終止。在第一次申請IPO時，證監(jiān)會拒絕東珠景觀上市，主要理由是其客戶集中度過高。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，盡管東珠景觀客戶集中度較高的問題如今有所改善，但并無實(shí)質(zhì)變化，2011年~2014年上半年，其前五大客戶貢獻(xiàn)的營業(yè)占比均在50%左右。

東珠景觀作價22億借殼

公告顯示，東方銀星擬將全部資產(chǎn)和負(fù)債，與席惠明等27名自然人及復(fù)星創(chuàng)泓等5家企業(yè)所持有的東珠景觀的全部股份進(jìn)行置換，差額部分將由公司以12.64元/股向交易對方發(fā)行股份并支付現(xiàn)金作為對價購買；同時通過向特定對象發(fā)行股票募集配套資金3.6億元，全部用于支付此次交易的現(xiàn)金對價。擬置出資產(chǎn)將由席惠明等27名自然人及復(fù)星創(chuàng)泓等5家企業(yè)承接后轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)控股股東銀星集團(tuán)。

東方銀星此次擬置出資產(chǎn)截至2014年6月30日的預(yù)估值為1.1億元；擬置入資產(chǎn)賬面價值合計(jì)6.9億元，預(yù)估值為22.25億元，預(yù)估增值率222.64%。此次交易，上市公司合計(jì)將發(fā)行1.67億股股份，其中1.39億股用于支付資產(chǎn)置換差額，另外2848.1萬股用于募集配套資金。

資料顯示，東珠景觀經(jīng)營項(xiàng)目包括園林綠化工程施工，園林古建筑工程施工，風(fēng)景園林工程設(shè)計(jì)，市政公用工程施工，城市及道路照明工程；園林苗木的研究、開發(fā)、種植與銷售。在此次交易完成后，東方銀星的主營業(yè)務(wù)將由房地產(chǎn)項(xiàng)目投資、實(shí)業(yè)投資、建筑材料及機(jī)電設(shè)備貿(mào)易轉(zhuǎn)變?yōu)閳@林業(yè)務(wù)。

前五大客戶營收占比約一半

東珠景觀之前已有過IPO的經(jīng)歷，而且是兩次。

公開資料顯示，東珠景觀在2011年3月以及2012年8月均向證監(jiān)會提交了IPO申請。在首次申報(bào)時，發(fā)審委關(guān)注到東珠景觀存在多種風(fēng)險(xiǎn)，主要包括客戶的相對集中可能對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生一定的不利影響；存在可能因工程款項(xiàng)無法及時結(jié)算和回收而對資金周轉(zhuǎn)和利潤水平產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。第二次申報(bào)時，東珠景觀未能在財(cái)務(wù)自查工作截止日前形成核查結(jié)論并報(bào)送財(cái)務(wù)自查報(bào)告，其IPO再度失敗。

值得一提的是，如今借殼上市的要求等同于IPO，東珠景觀此時上市能否順利推進(jìn)？東方銀星公告顯示，東珠景觀首次申報(bào)IPO時存在的疑問事項(xiàng)主要由其所屬的園林綠化行業(yè)特點(diǎn)、經(jīng)營模式及自身高速增長的發(fā)展趨勢等因素決定，其已不斷采取針對性的改進(jìn)措施，以減少上述事項(xiàng)對自身持續(xù)經(jīng)營能力、資金周轉(zhuǎn)和利潤水平產(chǎn)生的不利影響。最近三年及一期，上述事項(xiàng)并未對公司資產(chǎn)負(fù)債狀況、資金周轉(zhuǎn)及持續(xù)盈利能力造成重大不利影響。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，東珠景觀近年凈利潤一直處于增長狀態(tài)，2011~2014年上半年，其營收分別為5.22億元、6.6億元、7.15億元以及3.97億元，凈利潤為7237.15萬元、1.01億元、1.17億元和0.77億元。但它仍未擺脫客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)。最近三年一期，東珠景觀對前5名客戶營收占比分別為51.27%、48.81%、48.42%和53.19%。

同期，東珠景觀存貨余額分別為2.62億、3.94億、7.9億和9.58億元，占期末總資產(chǎn)的比例分別為40.85%、39.98%、62.77%和65.50%，但公司并未計(jì)提存貨跌價準(zhǔn)備。