每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴 實(shí)習(xí)記者 左越    

每經(jīng)記者 王一鳴 實(shí)習(xí)記者 左越

正當(dāng)互聯(lián)網(wǎng)巨頭紛紛介入如火如荼的在線教育之際，這股“淘金熱”也在A股市場蔓延。

大連控股 （600747，SH）8月8日披露，與深圳市景良投資管理有限公司（以下簡稱景良投資）簽署了《可換股債權(quán)協(xié)議》，以可換股債權(quán)的方式在未來三年內(nèi)收購景良投資公司持有的深圳市景良教育科技有限公司（以下簡稱景良教育）最低不低于20%、最高不超過51%的股權(quán)。

“標(biāo)的公司從成立到被收購僅15天時間，現(xiàn)有運(yùn)營的幾十家教育機(jī)構(gòu)整合需在一個多月內(nèi)完成。本次跨界投資顯得頗為倉促。”有業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

標(biāo)的公司成立僅半月

股權(quán)交易價格以整合完畢后景良教育經(jīng)審計的、未來三年平均利潤的12倍整體作價為定價依據(jù),景良投資承諾目標(biāo)公司在未來三年 （包括收購2014年）平均完成不低于7億元的利潤目標(biāo)，且2014年利潤不低于5億元。

市場觀察人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，按上述協(xié)議內(nèi)容，不難估算本次投資金額范圍，若按照未來三年平均完成不低于7億元利潤目標(biāo)計算，景良教育估值則高達(dá)84億元。對應(yīng)20%~51%股權(quán)價格為16.8億元~42.84億元。

即使僅以2014年利潤目標(biāo)5億元計算，景良教育估值亦有60億元，對應(yīng)20%-51%股權(quán)價格為12億元-30.6億元。

“由此觀之，該筆投資應(yīng)屬重大交易事項(xiàng)，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)需提交股東大會審議 （公司去年底總資產(chǎn)為12.04億元）?！痹撌袌鋈耸恐赋?。

面對今年高達(dá)5億元的盈利預(yù)期，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢當(dāng)日補(bǔ)充公告發(fā)現(xiàn)，景良教育成立日期為2014年7月23日，即距離本次收購宣布日僅為15天，因成立時間較短，所以未披露財務(wù)情況。

資料顯示，景良教育公司的經(jīng)營范圍為：教育培訓(xùn)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢、軟件開發(fā)等。公司主要股東有兩家，深圳市景良投資管理有限公司，投資額600萬元，持股60%；深圳市景良基金管理合伙企業(yè)，投資額400萬元，持股40%。

據(jù)補(bǔ)充公告披露，目前景良教育正在整合現(xiàn)有運(yùn)營的幾十家教育機(jī)構(gòu)，根據(jù)上述教育機(jī)構(gòu)現(xiàn)有財務(wù)狀況預(yù)測，景良教育2014年利潤不低于5億元，景良教育將于2014年9月完成上述機(jī)構(gòu)整合，然后由專業(yè)機(jī)構(gòu)出具審計報告，大連控股將根據(jù)景良教育整合完畢后出具的審計報告確定首期投資額度。

公司董事會稱，“已對交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。”

“本次入股方式可謂創(chuàng)新，同時也顯示出收購方對對賭條款的實(shí)現(xiàn)存在擔(dān)憂?！蹦惩缎腥耸肯蛴浾弑硎尽?/p>

曾謀求多次轉(zhuǎn)型

協(xié)議披露，為保證上述對賭條款的實(shí)現(xiàn)，大連控股投入資金先以債權(quán)方式借給景良投資，如果出現(xiàn)未來三年期滿景良教育公司平均利潤低于7億元的情況，大連控股可選擇全部轉(zhuǎn)股、部分轉(zhuǎn)股或不轉(zhuǎn)股，景良投資公司必須保證退還大連控股不轉(zhuǎn)股資金；大連控股以可換股債權(quán)方式收購景良投資公司持有的景良教育公司股權(quán)后，未來三年由景良投資公司承包經(jīng)營。

“披露的協(xié)議中一些內(nèi)容還有待明確，例如到期后不轉(zhuǎn)股，是否會支付利息；考慮到標(biāo)的公司成立時間尚短，若遭遇經(jīng)營風(fēng)險，如何處置、補(bǔ)償?shù)取！鼻笆鐾缎腥耸肯?《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析稱，大連控股本次跨界投資顯得頗為倉促，大筆投資之后，卻不參與經(jīng)營，亦為不確定性之一。

8月8日，上述消息發(fā)布后，公司股價瞬間高開后一路走低，收盤放量下跌0.31%，當(dāng)日振幅約9%。顯示市場對此存在分歧。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者觀察，事實(shí)上，公司此前曾先后在多領(lǐng)域進(jìn)行投入，謀求轉(zhuǎn)型。2006年以前，公司主要從事電子元器件的研發(fā)、制造與銷售和房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。之后，公司先后投資礦產(chǎn)和金融行業(yè)。2011年，公司稱未來將向礦產(chǎn)資源開采發(fā)展。

2012年10月，大連控股發(fā)布定增預(yù)案，擬以3.44元/股，向大股東大顯集團(tuán)發(fā)行4億股，募資13.76億元，彼時僅表示用于補(bǔ)充流動資金。

在2013年11月，公司對募資的具體投向及其必要性和合理性做出說明：公司計劃向資源類產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。2013年12月，該方案獲證監(jiān)會核準(zhǔn)。

今年6月披露信息顯示，發(fā)行股份的登記及限售手續(xù)事宜已完成，大顯集團(tuán)以現(xiàn)金方式（13.76億元）認(rèn)購，限售期為36個月。至7月18日晚，公司還擬投資1億元，設(shè)立全資子公司“福美貴金屬”，經(jīng)營貴金屬貿(mào)易業(yè)務(wù)等。

不過，從業(yè)績情況來看，接連的轉(zhuǎn)型效果并不盡如人意，2013年業(yè)績雖然扭虧為盈，但這均依靠出售相關(guān)電子行業(yè)等企業(yè)股權(quán)，以及部分房產(chǎn)實(shí)現(xiàn)盈利。扣非后的凈利潤實(shí)為虧損7882萬元。

雖然外界對突如其來的再次跨界存在擔(dān)憂，但大連控股卻認(rèn)為，國內(nèi)教育行業(yè)正處于轉(zhuǎn)折變革時期，參與景良教育公司對教育資源的整合，打造線上線下相結(jié)合的、從幼兒到成人教育的全產(chǎn)業(yè)鏈，利用資本市場做強(qiáng)做大教育產(chǎn)業(yè)，有利于拓展公司新業(yè)務(wù)，為公司提供新的利潤增長點(diǎn)。