每經(jīng)記者 郭榮村 岳琦發(fā)自重慶、廣州

涉嫌關(guān)聯(lián)交易的雷士照明（02222，HK），因CEO吳長(zhǎng)江突然被免職，再次引起輿論關(guān)注。8月8日晚，雷士照明發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)通過(guò)決議，罷免吳長(zhǎng)江首席執(zhí)行官職務(wù)。這是吳長(zhǎng)江自創(chuàng)立雷士照明以來(lái)，第三次離開(kāi)管理層崗位。

根據(jù)公告披露的信息，事情的直接原因是吳長(zhǎng)江于2010年代表雷士照明公司的附屬公司惠州雷士光電科技有限公司，與另外3家公司簽署了一份長(zhǎng)達(dá)20年的品牌授權(quán)協(xié)議，董事會(huì)卻被蒙在鼓里，而這3家公司都是由吳長(zhǎng)江親屬所控制。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者早在2012年就調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這3家公司的主要股東確實(shí)都是吳長(zhǎng)江的親屬。而通過(guò)跟上市公司雷士照明的關(guān)聯(lián)交易，上述幾家公司獲利頗豐，僅2013年通過(guò)雷士照明品牌售賣出去的產(chǎn)品就接近4億元。

家族生意由來(lái)已久

公告稱，3家公司分別是山東雷士照明發(fā)展有限公司 （下稱山東雷士）、重慶恩維西實(shí)業(yè)有限公司（下稱重慶恩維西）和中山圣地愛(ài)司照明有限責(zé)任公司（下稱圣地愛(ài)司）。

雷士照明2013年年報(bào)披露，陳敏持有山東雷士48%的股權(quán)，而陳是吳長(zhǎng)江的岳母；同時(shí)，陳還持有圣地愛(ài)司40.93%的股份；吳長(zhǎng)江的岳父吳憲明則持有重慶恩維西49.67%的股份。而對(duì)具體的品牌授權(quán)協(xié)議，董事會(huì)則表示，并不知悉。

公告稱，“董事會(huì)的多數(shù)成員之前不知悉所謂許可協(xié)議的存在，董事會(huì)亦未批準(zhǔn)、授權(quán)或追認(rèn)任何該等協(xié)議的簽署。本公司正在調(diào)查此事，且如果三家公司濫用本公司或其附屬公司的任何品牌名、商標(biāo)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)，本公司將采取所有必要的法律行動(dòng)以捍衛(wèi)本公司及其股東的利益”。

記者在雷士照明2013年年報(bào)中發(fā)現(xiàn)，其在“經(jīng)營(yíng)期的商標(biāo)許可框架協(xié)議”中，對(duì)山東雷士、圣地愛(ài)司公司品牌授權(quán)情況進(jìn)行了披露。

年報(bào)顯示，上述公司是吳長(zhǎng)江的關(guān)聯(lián)人，根據(jù)該協(xié)議，公司向各獲許可方授予非排他和不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，以在中國(guó)使用公司的注冊(cè)商標(biāo)。各獲許可方向公司支付其使用經(jīng)銷許可商標(biāo)的產(chǎn)品銷售額3%作為商標(biāo)許可費(fèi)。

不同的地方是，雷士照明2013年年報(bào)中披露的第三家授權(quán)公司為重慶恩林電器有限公司，而今年8月8日的公告中，顯示的是重慶恩維西。當(dāng)年年報(bào)顯示，吳長(zhǎng)江岳母陳敏持有重慶恩林36.2%的股份。

此外，雷士照明年報(bào)顯示，品牌授權(quán)期的時(shí)間為三年?！敖?jīng)營(yíng)期的商標(biāo)許可框架協(xié)議自2013年1月1日起為期三年，或于許可商標(biāo)屆滿日期到期為止”。而8月8日的公告則稱，簽署了一份長(zhǎng)達(dá)20年的品牌授權(quán)協(xié)議。

記者翻閱雷士照明自2010年上市以來(lái)的年報(bào)發(fā)現(xiàn)，其實(shí)這種品牌授權(quán)早已有之。2011年年報(bào)就顯示，公司于2010年4月與圣地愛(ài)司、重慶恩林和山東雷士訂立了商標(biāo)許可框架協(xié)議，商標(biāo)許可費(fèi)同樣的3%，時(shí)間也是三年。

其實(shí)，除了商標(biāo)使用外，吳長(zhǎng)江的關(guān)聯(lián)公司跟雷士照明還有其他不少關(guān)聯(lián)交易。第一塊是吳長(zhǎng)江的家族公司使用雷士照明的渠道。

雷士照明2010年年報(bào)顯示，公司于2010年4月20日與圣地愛(ài)司和山東雷士簽訂分銷管理框架協(xié)定，這兩家公司通過(guò)雷士照明的分銷網(wǎng)絡(luò)銷售他們所生產(chǎn)的家居燈具產(chǎn)品，并向雷士照明支付通過(guò)分銷網(wǎng)絡(luò)各自所獲銷售額的6%到8%。2011年5月31日，該協(xié)議進(jìn)行了修訂，增加了重慶恩林。

第二塊是原材料采購(gòu)框架協(xié)議。即雷士照明公司向吳長(zhǎng)江的家族公司采購(gòu)原材料。2010年4月20日，雷士照明與惠州市惠城區(qū)長(zhǎng)鑫五金加工廠簽訂，前者購(gòu)買后者所生產(chǎn)的五金和烤漆等原材料，時(shí)間同樣為三年。該工廠為吳長(zhǎng)江表親殷研所經(jīng)營(yíng)的一個(gè)個(gè)體工商戶。

第三塊則是生產(chǎn)代工方面的協(xié)議。2010年4月20日，雷士照明與重慶恩維西簽訂了生產(chǎn)框架協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議，重慶恩維西作為訂約生產(chǎn)商，根據(jù)雷士照明的設(shè)計(jì)和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，為其生產(chǎn)戶外燈具，為期三年。2013年8月28日，該協(xié)議續(xù)簽。

與此同時(shí)，去年8月8日，雷士照明與圣地愛(ài)司簽訂了產(chǎn)成品采購(gòu)框架協(xié)議。而在2012年2月13日，雷士照明與重慶恩林簽訂一份供需合作協(xié)議，重慶恩林生產(chǎn)并向雷士照明提供用于廚房和浴室的燈具、浴霸和換氣扇。

重慶恩維西：雷士訂單極少

值得注意的是，重慶恩維西幾乎是為雷士的產(chǎn)業(yè)配套而設(shè)置，同時(shí)也是當(dāng)時(shí)雷士照明最大關(guān)聯(lián)交易者?！爸貞c恩維西是雷士照明在重慶市榮昌板橋工業(yè)園投資的一家全資公司?！?/p>

該公司官方網(wǎng)站也毫不避諱地介紹。這也在雷士照明的官方網(wǎng)站上得到了印證?！袄资空彰骺毓捎邢薰局饕聦俟炯暗刂贰币豁?xiàng)中，重慶恩維西赫然在列。

2008年11月28日，雷士照明和重慶市榮昌縣政府簽訂戶外燈具項(xiàng)目落戶協(xié)議，但投資實(shí)體并非上市公司，而是重慶恩維西。雷士照明的年報(bào)也顯示，榮昌加工基地并非上市公司所有，是雷士照明最大關(guān)聯(lián)交易商重慶恩維西，為雷士照明提供貼牌戶外燈具的生產(chǎn)。

不過(guò)，記者發(fā)現(xiàn)，重慶恩維西與雷士照明之間并無(wú)直接的股權(quán)關(guān)系。工商資料顯示，重慶恩維西注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，最初由兩個(gè)自然人發(fā)起成立，其中劉翔出資1510萬(wàn)元，持股50.33%，吳憲明出資1490萬(wàn)元，持股49.67%，此股東為吳長(zhǎng)江的岳父。

此后，重慶恩維西又有兩次增資，注冊(cè)資本增加到5008萬(wàn)元。目前，該公司的法人代表為王邵靈，共有包括王和吳憲明、劉翔在內(nèi)的6名自然人股東。其中吳長(zhǎng)江的岳父吳憲明先后在2009年、2010年和2011年累計(jì)出資2003.2萬(wàn)元，占比40%，成為最大股東，而王邵靈累計(jì)出資1001.6萬(wàn)元，占比20%。

公開(kāi)報(bào)道顯示，王邵靈為雷士照明研發(fā)系統(tǒng)總經(jīng)理。一位知情人士此前曾透露，王邵靈與吳長(zhǎng)江是同窗，王邵靈在廣東還有多個(gè)產(chǎn)業(yè)。重慶恩維西這個(gè)項(xiàng)目確實(shí)是吳長(zhǎng)江出面與地方政府所談，因?yàn)閰情L(zhǎng)江和雷士的巨大品牌影響力，可以促使當(dāng)?shù)卣畬?duì)這個(gè)項(xiàng)目更加重視。

據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)此前報(bào)道，2009年，吳長(zhǎng)江決定在榮昌縣建立一個(gè)雷士照明榮昌工業(yè)園。當(dāng)?shù)仡I(lǐng)導(dǎo)承諾一定會(huì)給予企業(yè)比較大的優(yōu)惠，以及劃撥出土地給吳長(zhǎng)江，用于生產(chǎn)建設(shè)。

在重慶恩維西的辦公大樓上，“雷士照明”四個(gè)大字格外醒目，廠房上也寫(xiě)著“創(chuàng)世界品牌”等標(biāo)語(yǔ)。但重慶恩維西的一位高管2012年曾向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“我們和雷士照明沒(méi)有股權(quán)關(guān)系，我們只是雷士供應(yīng)體系的一部分。與雷士的業(yè)務(wù)量占到我們公司業(yè)務(wù)量的30%左右?！?/p>

10日，重慶恩維西一位中層管理人員劉先生表示，雷士目前很少有訂單，今年上半年只有大概100萬(wàn)元，而公司全部訂單在1億元左右，所占比例極小。對(duì)于官網(wǎng)的雷士宣傳和品牌授權(quán)一事，劉先生表示，“重慶恩維西大部分都是銷售自有品牌，打著雷士的口號(hào)只是宣傳需要?！?/p>

吳長(zhǎng)江家族獲益頗豐

雖然重慶恩維西聲稱今年來(lái)自雷士照明的訂單并不多，但記者發(fā)現(xiàn)，吳長(zhǎng)江家族公司通過(guò)跟雷士照明的一系列交易，銷售額并非小數(shù)目。

雷士照明2010年的年報(bào)顯示，當(dāng)年，公司收取的商標(biāo)許可費(fèi)用為317.9萬(wàn)美元，按照目前的匯率，約合人民幣1956.8萬(wàn)元。也就是說(shuō)，按照3%的商標(biāo)許可費(fèi)，雷士照明此項(xiàng)收入接近2000萬(wàn)元，由此估算，這些企業(yè)通過(guò)使用雷士照明公司的商標(biāo)所銷售的產(chǎn)品大概為6.5億元。當(dāng)年，雷士照明的收入為4.7億美元，按照目前的匯率，約為人民幣29億元。

在2013年年報(bào)中，雷士照明獲得的商標(biāo)許可費(fèi)用人民幣1139.3萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)3%的許可費(fèi)率，幾家公司通過(guò)使用雷士照明公司的商標(biāo)所銷售的產(chǎn)品大概為3.8億元，為雷士照明當(dāng)年?duì)I收的10%。

渠道分銷這塊，數(shù)額同樣不小。2010年，雷士照明收取的分銷傭金為421萬(wàn)美元，按照目前的匯率約合人民幣2591萬(wàn)，按平均7%的傭金費(fèi)計(jì)算，當(dāng)年，這些公司在雷士照明渠道銷售的產(chǎn)品總額約為3.7億元。

雷士照明2011年的年報(bào)顯示，公司獲得的上述關(guān)聯(lián)公司分銷傭金收入為770萬(wàn)美元，按平均7%的傭金費(fèi)計(jì)算，這些公司在雷士照明渠道銷售的產(chǎn)品總額約為1.1億美元。雷士照明當(dāng)年的營(yíng)業(yè)收入也只有5.9億美元。這意味著，這些關(guān)聯(lián)公司通過(guò)雷士渠道的銷售額已經(jīng)接近雷士照明營(yíng)收的五分之一。

而在生產(chǎn)代工方面，雷士照明向這些關(guān)聯(lián)公司的采購(gòu)額同樣不容小覷。2013年，雷士照明向山東雷士的采購(gòu)金額為80.5萬(wàn)元，重慶恩維西的金額是1740.1萬(wàn)元，圣地愛(ài)司的金額是437.9萬(wàn)元。重慶恩林為15.4萬(wàn)。