每經(jīng)記者 江然 實習(xí)記者 黃麗發(fā)自成都

一份漲薪公告在西藏藥業(yè)（600211，SH）管理層中引起波瀾。8月16日，西藏藥業(yè)公告稱，公司擬為員工漲薪20%~40%議案遭到獨董和多位董事投票反對，議案以5票支持、4票反對、0票棄權(quán)“勉強”獲通過。

雖然議案最終獲得通過，但獨立董事饒潔及陳達彬、周裕程、王英實3名董事的反對卻引來關(guān)注。饒潔認為，一方面，員工工資已經(jīng)符合同行業(yè)平均水準；另一方面，此次漲薪幅度較大，可能對公司利潤水平造成長遠影響，尤其當(dāng)前新活素（凍干重組人腦利鈉肽）相關(guān)生產(chǎn)廠的GMP改造尚未完成，仍需要投入大量資金。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，西藏藥業(yè)不久前才舉行了董事會換屆選舉。陳達彬在換屆前為公司董事長，也是實際控制人之一，與周裕程系父子關(guān)系。西藏藥業(yè)第一大股東與第二大股東股權(quán)比例接近，二者之間的博弈或造成管理層的分歧。

最高漲薪四成遭質(zhì)疑/

僅一票之差，西藏藥業(yè)調(diào)整員工整體薪酬的議案險些 “殞命”。該議案具體內(nèi)容為，“結(jié)合公司經(jīng)營情況，擬將員工工資在公司2013年度工資薪酬總額（除去公司董、監(jiān)、高薪酬數(shù)額）的基礎(chǔ)上上調(diào)20%~40%，由公司管理層負責(zé)在該總額度內(nèi)細化執(zhí)行。”

調(diào)薪議案認為此舉“在于穩(wěn)定員工隊伍”，但饒潔認為，“穩(wěn)定的員工隊伍及員工的積極性與公司業(yè)績在公司內(nèi)部存在互為因果的關(guān)系，與外部的同行業(yè)和同區(qū)域情況不可簡單比較，因為業(yè)績、資源與員工結(jié)構(gòu)甚至企業(yè)管理方式都具個別性特點。”

此外，饒潔還通過比較2013年報與2014半年報，分析了公司業(yè)績情況。他認為，2013年公司凈利潤僅為2396萬元，比上年同期下降21.44%，2014上半年公司雖然實現(xiàn)凈利潤1866萬元，但凈利潤主要來源于自有產(chǎn)品新活素銷售收入的增長。

資料顯示，2014上半年西藏藥業(yè)新產(chǎn)品新活素銷售收入8547萬元，比2013年同期增長56.25%，公司其他自有產(chǎn)品2014上半年銷售收入8273萬元，比2013年同期僅增長5.11%。饒潔認為這個業(yè)績結(jié)構(gòu)作為此次調(diào)整薪酬的原因顯得不妥。

同時，饒潔還表示，員工總體薪酬上調(diào)20%~40%幅度較大，可能對公司利潤水平造成長遠影響，也可能制約公司在經(jīng)營生產(chǎn)方面的資金投入，尤其是未完成GMP改造的新活素相關(guān)生產(chǎn)廠。

對于這一上調(diào)幅度，北大縱橫高級醫(yī)藥合伙人史立臣也認為不太合理。“一般公司對員工進行漲薪，是在公司經(jīng)營情況很好的前提下，普提5%~10%的幅度比較正常，或者最多給有重要貢獻的員工增加10%~15%，20%~40%這個幅度確實太高了。”

管理層存博弈？/

值得注意的是，饒潔是新晉獨董，今年4月16日董事會換屆選舉后才上任。有投資者認為，雖然調(diào)薪議案并未因獨董反對而終止，但曾經(jīng)“獨董不獨”的頑疾，或?qū)⒌玫綄嵸|(zhì)性改變。

實際上，西藏藥業(yè)2014半年報亦指出，公司上半年主要工作包括“規(guī)范運作：在報告期內(nèi)順利完成了董事會和監(jiān)事會改選工作，董事會和監(jiān)事會人員構(gòu)成符合規(guī)范要求。”

除了饒潔持反對意見外，此次議案還遭到陳達彬、周裕程、王英實3名董事反對。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，在上述董事會換屆選舉后，陳達彬由西藏藥業(yè)董事長變更為董事，周裕程則仍保留西藏藥業(yè)董事、副總經(jīng)理一職，其中陳達彬為公司實際控制人之一，與周裕程系父子關(guān)系。而現(xiàn)任董事長一職已于今年5月8日由石林擔(dān)任。復(fù)雜的管理層關(guān)系，為西藏藥業(yè)蒙上一層神秘面紗。

值得一提的是，今年6月27日，西藏藥業(yè)因未及時披露實際控制人變更，而收到西藏證監(jiān)局“警示函”。西藏藥業(yè)對此解釋稱，是由于公司控股股東北京新鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2011年9月股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化并導(dǎo)致公司實際控制人變更，未及時公開披露該事項所致。

西藏藥業(yè)公告稱，2014年2月21日收到公司股東新鳳凰城書面說明，2011年9月新鳳凰城發(fā)生股權(quán)變化，導(dǎo)致其實際控制人發(fā)生變更，新鳳凰城現(xiàn)在的實際控制人為周明德先生，變更后，公司實際控制人為陳達彬、周明德。

資料顯示，西藏藥業(yè)第一大股東為西藏華西藥業(yè)集團有限公司，持股21.62%；第二大股東為北京新鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，持股18.52%。此前有媒體指出，持股2.13%的周明德和持股1.43%的斯欽與第二大股東為一致行動人，三者持股合計22.08%，與第一大股東持股相當(dāng)，管理層博弈成公司“硬傷”。

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為回籠資金？西藏藥業(yè)擬轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)

每經(jīng)記者 江然 實習(xí)記者 黃麗發(fā)自成都

值得注意的是，8月15日，西藏藥業(yè)停牌重組，而重組對象正是其另一塊主營業(yè)務(wù)“商業(yè)、藥品批發(fā)及零售”的主要實施者四川本草堂藥業(yè)有限公司（以下簡稱本草堂）。

西藏藥業(yè)擬轉(zhuǎn)讓其持股51%的本草堂全部股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，2013年本草堂凈利潤約為-566萬元，對西藏藥業(yè)凈利潤影響比例達23.61%。

對此，西藏藥業(yè)認為，凈利潤下降的主要原因是本期主營業(yè)務(wù)毛利率下降，公司各項費用支出增加影響所致。盡管2014上半年西藏藥業(yè)“積極推進公司內(nèi)控規(guī)范”，但上半年本草堂凈利潤依然虧損349.5萬元。

從西藏藥業(yè)主營業(yè)務(wù)來看，主要包括兩大板塊，一是毛利較高的自有產(chǎn)品，包括諾迪康膠囊和新活素；另一塊是醫(yī)藥商業(yè)貿(mào)易，即其持股51%的本草堂。

“出售本草堂51%股權(quán)，要么是公司經(jīng)營能力較弱，希望把盈利貢獻不大的資產(chǎn)賣出去。”北大縱橫高級醫(yī)藥合伙人史立臣告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，第二個原因則可能是“公司缺資金，靠轉(zhuǎn)讓股權(quán)回籠資金。”

國家食品藥品監(jiān)督管理局新版GMP要求藥品生產(chǎn)企業(yè)按照《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范 （2010年修訂）》進行再認證。2013年12月31日，西藏藥業(yè)旗下子公司成都諾迪康生物制藥有限公司 （成都諾迪康）停產(chǎn)，進入GMP改造過程。與此同時，公司的另一家子公司四川諾迪康威光制藥有限公司的GMP改造也正在進行中。

公開資料顯示，西藏藥業(yè)擬自籌3000萬元對新活素的生產(chǎn)點成都諾迪康進行GMP改造，2015年3月獲取認證，卻被指進展較緩。記者注意到，盡管改造方案2012年就已經(jīng)獲得通過，但目前累計投入資金還不到預(yù)算一半。