每經(jīng)編輯 左越 每經(jīng)記者 李智    

左越 每經(jīng)記者 李智

滬深交易所公布的一條條監(jiān)管信息背后，對(duì)應(yīng)著相關(guān)上市公司存在的諸多問(wèn)題。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)違規(guī)現(xiàn)象進(jìn)行了歸納，注意到披露出的問(wèn)題大致可分為信息披露不準(zhǔn)確不完善、內(nèi)部治理不規(guī)范以及股東、高管增減持方面存在的問(wèn)題。

在這三類(lèi)問(wèn)題當(dāng)中，上市公司信息披露問(wèn)題成為違規(guī)重災(zāi)區(qū)，約有三分之二的監(jiān)管措施都是由信息披露違規(guī)或信息披露不規(guī)范所引發(fā)，且內(nèi)部治理不規(guī)范以及股東、高管增減持方面存在的問(wèn)題，也往往伴生出信披滯后甚至缺位的問(wèn)題。

類(lèi)型1：信披不準(zhǔn)確、不完善/

“公司所有信息均以正式公告披露的信息為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)”——這是在上市公司的公告中，投資者經(jīng)常能看到的一句話。在這個(gè)信息紛繁蕪雜的時(shí)代，公告是投資者了解上市公司信息最準(zhǔn)確、最權(quán)威的渠道。那么，如果上市公司公告都錯(cuò)了，投資者又該怎么辦呢？

實(shí)際上，上市公司公告出現(xiàn)紕漏的情況時(shí)有發(fā)生。在《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)滬深交易所官方網(wǎng)站公布的內(nèi)容所梳理出的187條監(jiān)管信息中，有近三分之二涉及信息披露問(wèn)題，其中對(duì)市場(chǎng)影響最大者，當(dāng)屬對(duì)業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的嚴(yán)重失準(zhǔn)。

光電股份（600184，收盤(pán)價(jià)32.02元）就是其中之一。

2014年1月30日，光電股份披露的2013年年度業(yè)績(jī)預(yù)增公告中，“預(yù)計(jì)公司2013年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為8000萬(wàn)元左右，約比上年同期增長(zhǎng)2550%”。公告披露前后，公司股價(jià)四連陽(yáng)。但3月28日公司又發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，稱(chēng)“預(yù)計(jì)公司2013年度業(yè)績(jī)將出現(xiàn)虧損，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-16600萬(wàn)元左右”，主要原因是對(duì)天達(dá)公司的應(yīng)收款項(xiàng)未計(jì)提減值準(zhǔn)備，對(duì)天達(dá)公司的擔(dān)保未確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債。就在公司業(yè)績(jī)突然宣布由盈轉(zhuǎn)虧當(dāng)日，股價(jià)大幅低開(kāi)，盤(pán)中幾近跌停。

上證所披露的監(jiān)管信息表示，光電股份前后預(yù)告盈虧性質(zhì)發(fā)生變化，致使信息披露不夠謹(jǐn)慎、準(zhǔn)確，違反了 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定。

值得一提的是，部分公司更因業(yè)績(jī)預(yù)告嚴(yán)重失準(zhǔn)，遭遇了進(jìn)一步的紀(jì)律處分。如6月13日《每日經(jīng)濟(jì)新聞》獨(dú)家報(bào)道了《航天通信合作建房機(jī)關(guān)重重 涉嫌虛增利潤(rùn)》，指出航天通信（600677，收盤(pán)價(jià)17.28元）合作建房設(shè)置重重機(jī)關(guān)，試圖通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)巨額收益，且導(dǎo)致業(yè)績(jī)預(yù)告前后出現(xiàn)重大偏差。從市場(chǎng)表現(xiàn)看，從3月24日航天通信業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)“變臉”開(kāi)始，股價(jià)連遭重挫，區(qū)間跌幅一度逾15%，給投資者帶來(lái)巨大損失。

上證所6月19日發(fā)布的處罰通知中明確指出，航天通信2013年度業(yè)績(jī)預(yù)告不準(zhǔn)確，原因正是轉(zhuǎn)讓杭州天澤房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司35%股權(quán)的投資收益未予確認(rèn)。公司在首次業(yè)績(jī)預(yù)告時(shí)，未能審慎預(yù)計(jì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益情況，致使公司前后業(yè)績(jī)發(fā)生盈虧性質(zhì)錯(cuò)誤。上證所給予航天通信及相關(guān)責(zé)任人通報(bào)批評(píng)的處罰。

除上述兩家公司外，因?yàn)闃I(yè)績(jī)預(yù)測(cè)不準(zhǔn)確而上榜的企業(yè)不在少數(shù)，陽(yáng)煤化工、柳化股份、剛泰控股、天龍光電、西安旅游、*ST超日等數(shù)十家公司均出現(xiàn)了業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)偏差或財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確情況。

此外，根據(jù)交易所監(jiān)管信息顯示，信息披露方面所存在的問(wèn)題，還包括獲得補(bǔ)貼、財(cái)政財(cái)務(wù)資助、重大交易未及時(shí)披露；信息披露內(nèi)容不嚴(yán)謹(jǐn)；違規(guī)向控股股東提供重大未公開(kāi)信息；未及時(shí)披露集體減值準(zhǔn)備等，對(duì)投資者客觀判斷上市公司的經(jīng)營(yíng)情況造成障礙。

類(lèi)型2：內(nèi)部治理不規(guī)范/

對(duì)普通投資者而言，提到上市公司內(nèi)部治理，或產(chǎn)生霧里看花之惑，因?yàn)檫@類(lèi)問(wèn)題不如業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)、信披質(zhì)量這些衡量標(biāo)準(zhǔn)那么直觀。但在一些專(zhuān)業(yè)投資者的眼中，一家公司的內(nèi)部治理水平是衡量投資價(jià)值的重要維度。董事會(huì)運(yùn)作是否規(guī)范；監(jiān)事、獨(dú)立董事能否客觀發(fā)表意見(jiàn)；股東大會(huì)能否充分行使權(quán)力，這些都攸關(guān)公司的發(fā)展經(jīng)營(yíng)。

從交易所披露的監(jiān)管信息來(lái)看，一部分企業(yè)在內(nèi)部治理方面確實(shí)存在問(wèn)題，影響到公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，甚至讓一些公司面臨嚴(yán)峻危機(jī)。而在本次“2014中國(guó)上市公司口碑榜”活動(dòng)中，設(shè)置了“最佳內(nèi)部治理上市公司”這一榜單，正是希望集合機(jī)構(gòu)投資者與廣大普通投資者的力量，去尋找在公司內(nèi)部治理方面有著優(yōu)秀表現(xiàn)的企業(yè)。

毫無(wú)疑問(wèn)，上市公司重大經(jīng)營(yíng)決議，都應(yīng)通過(guò)董事會(huì)、股東大會(huì)的層層審核，且須進(jìn)行信息披露，但部分公司卻選擇了“先斬后奏”。

2014年3月，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》獨(dú)家報(bào)道了東方金鈺 （600086，收盤(pán)價(jià)21.36元）在董事會(huì)、股東大會(huì)尚未審議之前，就為云南泰麗宮3億元貸款提供債券回購(gòu)保證一事。對(duì)于凈資產(chǎn)不足10億元的東方金鈺來(lái)說(shuō)，這筆擔(dān)保的重要性不言自明。

7月8日，上證所公布的監(jiān)管關(guān)注決定中指出，經(jīng)查明，東方金鈺于2013年11月與非關(guān)聯(lián)方云南泰麗宮珠寶簽署了《貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，為云南泰麗宮向五礦國(guó)際信托有限公司申請(qǐng)人民幣3億元流動(dòng)資金貸款提供債權(quán)回購(gòu)保證。該事項(xiàng)未經(jīng)決策程序?qū)徸h且未及時(shí)披露。直至2014年2月28日，公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司為云南泰麗宮珠寶有限公司向五礦國(guó)際信托有限公司貸款提供債權(quán)回購(gòu)保證的議案》并發(fā)布相關(guān)公告。

上證所指出，上述行為違反了 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,副董事長(zhǎng)兼總裁趙寧未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任，上證所對(duì)此予以關(guān)注。

又如2010年底登陸A股的亞星錨鏈（601890，收盤(pán)價(jià)10.25元）。雖然目前大批上市公司都根據(jù)自身情況進(jìn)行理財(cái)投資，但亞星錨鏈“瘋狂理財(cái)”的行為令人咂舌。

上證所2014年5月26日披露監(jiān)管關(guān)注決定稱(chēng)，亞星錨鏈在2013年度合計(jì)發(fā)生購(gòu)買(mǎi)委托理財(cái)產(chǎn)品23.36億元，達(dá)到公司2012年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的83%，公司未及時(shí)履行董事會(huì)和股東大會(huì)的審議程序，也未及時(shí)披露。在上述委托理財(cái)金額中，用募集資金購(gòu)買(mǎi)的發(fā)生額達(dá)10.55億元，最高時(shí)點(diǎn)余額為4.05億元，公司使用募集資金投資產(chǎn)品時(shí)，未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，也未獲獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)明確發(fā)表的同意意見(jiàn)。

相對(duì)信披方面存在的問(wèn)題，上市公司內(nèi)部治理不規(guī)范的情況更加復(fù)雜。除上述兩個(gè)案例外，還有柳鋼股份 （601003，收盤(pán)價(jià)3.03元）2013年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易額大超預(yù)期、光正集團(tuán)（002524，收盤(pán)價(jià)6.85元）未按合同約定方式向控股股東收回資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)、攀鋼釩鈦（000629，收盤(pán)價(jià)2.58元）對(duì)外投資以及財(cái)務(wù)資助未及時(shí)履行審議程序等問(wèn)題。

分析人士認(rèn)為，仔細(xì)分析相關(guān)案例不難發(fā)現(xiàn)，所涉及的事項(xiàng)在法律法規(guī)中早有明確規(guī)定，也在相關(guān)公司的《公司章程》中有明確規(guī)定。但在實(shí)際操作過(guò)程中，部分公司因?yàn)楦鞣N原因，沒(méi)有按照規(guī)定執(zhí)行。

類(lèi)型3：股東、高管違規(guī)增減持/

高管增減持上市公司股份，一直為市場(chǎng)所關(guān)注，甚至?xí)绊懝蓛r(jià)的波動(dòng)。高管們給出的理由也是五花八門(mén)，甚至還出現(xiàn)了手機(jī)操作不慎等理由。不過(guò)，如果高管增減持時(shí)間點(diǎn)在窗口期內(nèi)，或采取其他手段違規(guī)增減持，那么上市公司的內(nèi)部治理水平就要打上一個(gè)大大的問(wèn)號(hào)了。

分析人士認(rèn)為，對(duì)于偶爾誤操作等原因造成違規(guī)增減持，或許還能被理解，但如果某些上市公司高管們一而再、再而三地違規(guī)增減持，甚至在交易所已發(fā)出問(wèn)詢(xún)之后仍然再次違規(guī)操作，這樣的上市公司內(nèi)部治理水平讓人憂心。

多倫股份（600696，收盤(pán)價(jià)9.10元）就出現(xiàn)了上述情況，公司及相關(guān)高管們?cè)谝荒甓鄷r(shí)間里被上證所兩次公開(kāi)譴責(zé)，兩次監(jiān)管關(guān)注，幾乎都與高管違規(guī)增減持公司股票有關(guān)。

2013年3月，多倫股份原實(shí)控人李勇鴻違規(guī)轉(zhuǎn)讓減持間接持有的多倫股份，遭上證所兩度公開(kāi)譴責(zé)。2011年12月1日，李勇鴻收購(gòu)了多倫投資（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)多倫投資）100%的股權(quán)，進(jìn)而成為多倫股份實(shí)際控制人。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司股份在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是2012年的5、6月間，李勇鴻卻違規(guī)將收購(gòu)股份全部轉(zhuǎn)讓。

2014年5月、7月，上證所兩度發(fā)出監(jiān)管關(guān)注決定，指出多倫股份控股股東多倫投資、股東華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華潤(rùn)信托）違規(guī)減持上市公司股票。

多倫投資從2014年4月24日起，在不到一個(gè)月時(shí)間內(nèi)累計(jì)減持多倫股份2000萬(wàn)股，占多倫股份總股本的5.88%，但多倫投資卻并未在減持達(dá)5%時(shí)停止并及時(shí)履行權(quán)益變動(dòng)報(bào)告義務(wù)。在5月13日的減持過(guò)程中，又發(fā)生買(mǎi)入多倫股份100萬(wàn)股的反向交易行為，構(gòu)成短線交易。

華潤(rùn)信托則在6月19日累計(jì)增持多倫股份111.90萬(wàn)股，在累計(jì)增持達(dá)到多倫股份總股本的5%時(shí)，并未按相關(guān)規(guī)定停止買(mǎi)賣(mài)。此外，華潤(rùn)信托作為持股5%以上的股東，在6月19日持續(xù)增持多倫股份后又于6月20日減持多倫股份80萬(wàn)股，減持后占多倫股份總股本4.88%，且未及時(shí)披露。

榮信股份（002123，收盤(pán)價(jià)9.03元）則在9月4日因副總裁窗口期減持股票而收到深交所監(jiān)管函，原因是違反了上市公司董事及高管不得在定期報(bào)告公告前30日內(nèi)買(mǎi)賣(mài)本公司股票的相關(guān)規(guī)定。

榮信股份在8月26日披露了2014年半年報(bào)，副總裁焦東亮卻在8月21日通過(guò)深交所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)減持公司股票50.63萬(wàn)股，距離半年報(bào)披露僅5天時(shí)間。此次減持成交均價(jià)為8.95元，扣稅后成交金額為452.26萬(wàn)元。榮幸股份在監(jiān)管函發(fā)出前已公告高管違規(guī)減持的事項(xiàng)，并表示焦東亮已于8月26日將本次交易金額的10%（45.23萬(wàn)元）上繳給公司。

事實(shí)上，出現(xiàn)高管違規(guī)增減持的上市公司并非僅有多倫股份和榮信股份兩家，如深國(guó)商（000056，收盤(pán)價(jià)15.45元）、國(guó)藥股份（600511，收盤(pán)價(jià)26.83元）等多家公司高管也被交易所披露存在違規(guī)增減持行為。

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