每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 徐杰 實(shí)習(xí)記者 沈溦發(fā)自浙江    

每經(jīng)記者 徐杰 實(shí)習(xí)記者 沈溦發(fā)自浙江

日前，國內(nèi)工具五金行業(yè)龍頭巨星科技（002444，SZ）入股浙江中易和科技公司（以下簡稱中易和）一事突起波瀾。

在押的前浙大副校長褚健辯護(hù)律師周澤近日發(fā)博客稱，“有人強(qiáng)奪”原屬于褚健的中易和資產(chǎn)。

早在今年5月，巨星科技就宣布進(jìn)入中易和；此后，中易和股權(quán)結(jié)構(gòu)多次發(fā)生變動，而巨星科技的入股行動，也隨之發(fā)生變化。從最初通過收購浙江創(chuàng)瑞投資咨詢有限公司（以下簡稱創(chuàng)瑞投資）持有的中易和股權(quán)，直接進(jìn)入中易和；到后來增資杭州偉明投資管理有限公司 （以下簡稱偉明投資），間接成為中易和大股東。

對于中易和的股權(quán)紛爭，巨星科技董秘何天樂日前在接受 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，公司收購中易和股份一事，合理合法，并及時(shí)發(fā)布公告，并未觸及原有代持褚健的股份。

而在股權(quán)紛爭的背后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，中易和旗下?lián)碛熊姽ぷ詣踊⑿履茉?、?jié)能產(chǎn)業(yè)、機(jī)器人生產(chǎn)等四大塊資產(chǎn)，而這些資產(chǎn)，也成為券商頻頻發(fā)布研報(bào)，強(qiáng)烈看好巨星科技向新興產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要邏輯。

中易和股權(quán)結(jié)構(gòu)頻變動/

公開資料顯示，中易和成立于2011年，注冊資金6600萬元，法人代表為施一明，股東由三名自然人和兩家機(jī)構(gòu)構(gòu)成：施一明持有公司31.82%股份，為第一大股東，金建祥的持股占比為22.72%，張偉寧的占比為13.64%，杭州偉明投資管理有限公司（以下簡稱偉明投資）的占比為9.1%，浙江創(chuàng)瑞投資咨詢有限公司 （以下簡稱創(chuàng)瑞投資）的占比為22.72%。

今年以來，隨著巨星科技的進(jìn)入，中易和的股權(quán)結(jié)構(gòu)頻頻發(fā)生變動。

5月8日，巨星股份發(fā)布公告稱，已與創(chuàng)瑞投資簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓創(chuàng)瑞投資持有的中易和22.72%股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1800萬元；同時(shí)，為滿足中易和后續(xù)發(fā)展需要，巨星科技、中易和現(xiàn)有股東和中易和管理層將對中易和增資擴(kuò)股，中易和注冊資本由6600萬元變?yōu)?3200萬元。

但該轉(zhuǎn)讓此后又出現(xiàn)變數(shù)。6月21日，巨星科技再發(fā)公告稱，由于中易和原股東進(jìn)行了調(diào)整和整合，股東由原來的創(chuàng)瑞投資、偉明投資（持股）、金建祥、施一明、張偉寧整合變更為偉明投資 （持有中易和77.273%股權(quán)）和創(chuàng)瑞投資 （持有中易和22.727%股權(quán)）兩個(gè)股東。6月20日，巨星科技董事會同意公司終止與創(chuàng)瑞投資簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及與中易和簽訂的《投資協(xié)議》，改為與偉明投資簽署《投資協(xié)議書》，通過增資4589萬元持有偉明投資30.09%的股權(quán)，成為偉明投資第一大股東，從而間接持有中易和23.251%的股權(quán)，超過了創(chuàng)瑞投資，成為中易和的實(shí)際大股東。

近日《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》的一篇報(bào)道指出：“5月23日，一份蓋有創(chuàng)瑞投資公章，并簽有‘應(yīng)佩華’和‘陳小紅’名字的‘緊急報(bào)告’向中國證券監(jiān)督管理委員會說明股權(quán)情況。”“此份報(bào)告表明，原持有中易和22.72%股權(quán)的創(chuàng)瑞投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書上，雖然經(jīng)法定代表人應(yīng)佩華簽署、蓋章，并不代表實(shí)際股東權(quán)利，相關(guān)文件、協(xié)議效力存在法律效力瑕疵。”“上述報(bào)告稱，應(yīng)佩華的90%和陳小紅的10%的創(chuàng)瑞股份實(shí)際上均是為褚健代持，協(xié)議并不代表股東或其家屬授權(quán)。由此，報(bào)告要求證監(jiān)會立即終止并撤銷創(chuàng)瑞投資與巨星科技《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。”

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，第一次被巨星科技收購的正是創(chuàng)瑞投資的22.72%股份。創(chuàng)瑞投資主要股東為，應(yīng)佩華出資234萬元，持有創(chuàng)瑞投資90%股權(quán)；陳小紅出資26萬元，持有創(chuàng)瑞投資10%股權(quán)。而褚健為原浙江大學(xué)副校長，2013年10月19日以涉嫌貪污罪被浙江省檢察院拘捕。案件尚處于起訴審查階段。

針對突然中途變更收購對象，巨星科技董秘何天樂對 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋稱，一開始的股權(quán)收購交易中，己方并不知悉代持內(nèi)幕，知悉之后，主動放棄該塊股權(quán)收購，轉(zhuǎn)而以增資的方式入股。

據(jù)最新的工商注冊資料顯示（2014年8月13日變更），中易和的注冊資金為13230萬，由偉明投資和創(chuàng)瑞投資兩家股東構(gòu)成，其中偉明投資占比88.66%；創(chuàng)瑞投資占比11.34%。巨星科技也在7月17日的公告中稱，偉明投資對中易和進(jìn)行了增資，增資后持有中易和88.66%股權(quán)，由此，巨星科技進(jìn)一步間接持有中易和26.68%股權(quán)，進(jìn)一步增加了持股比例。

何天樂表示，在對偉明投資整合過程中，先由中易和原有股東（除創(chuàng)瑞投資外）全部合并進(jìn)入偉明投資，并增資2000萬元，再由巨星科技入股增資。期間原來為中易和管理層人員由原有股東代持的股份均改為自持股份，其后陸續(xù)又有其他增資。

何天樂對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋稱，之所以將股東簡化，是經(jīng)巨星科技和中易和原有管理層討論決定，由于中易和原來的股權(quán)較分散，簡化股東構(gòu)成，以便于將來的公司管理以及股權(quán)變更。

“當(dāng)然，我們也希望盡量避免與原有的‘代持股份’方面產(chǎn)生關(guān)聯(lián)。”何天樂也表示，目前中易和的實(shí)際控制人是偉明投資和中易和的管理團(tuán)隊(duì)，巨星科技除了派出兩名董事

（中易和、偉明投資各有七名董事）

外，沒有委派一名管理人員。

巨星回應(yīng)：收購合理合規(guī)/

不過，令巨星科技始料未及的是，其進(jìn)駐中易和后再起波折。

9月10日，一份署名為“褚健的辯護(hù)人：北京市問天律師事務(wù)所周澤律師”發(fā)布的《褚健案：警惕有人陰謀迫害科學(xué)家、掠奪科技學(xué)企業(yè)》指出：“中易和公司為褚健創(chuàng)辦，下屬四個(gè)子公司。”“創(chuàng)瑞公司（應(yīng)佩華持股90％、陳小紅持股10％）所持中易和22.7%股份，系為褚健代持，相應(yīng)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，理應(yīng)經(jīng)過實(shí)際股東褚健同意。”“作為褚健的辯護(hù)人，本律師注意到，創(chuàng)瑞公司向巨星公司轉(zhuǎn)讓中易和股權(quán)一事，發(fā)生于褚健被羈押期間（褚健2013年10月19日被浙江省檢察院刑事拘留并在之后正式逮捕，至2014年7月25日結(jié)束偵查，期間一直不允許律師會見）。”“據(jù)褚健稱，偉明投資對中易和股份的持有，實(shí)際也是他出資，系為他代持股。”“中易和變成了只有創(chuàng)瑞公司和偉明投資兩個(gè)股東的公司，并使巨星公司通過持有偉明投資股份而間接持有了中易和公司股份。褚健精心規(guī)劃并最為看重的中易和，就這樣成了別人的盤中餐。通過律師得知中易和股權(quán)變化情況后，褚健對此感到痛心疾首，異常憤怒。”“中易和股東施一明、張偉寧對中易和股份的持有，實(shí)際上也是褚健出資，系代褚健持有。”此外，該博客還指出，被“追繳”的合計(jì)1.0015億元，均來源于巨星公司的（董事長）仇建平。

9月21日至9月22日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次通過周澤律師官方認(rèn)證的實(shí)名微博聯(lián)系其本人，并說明用意，及留下聯(lián)系方式，但截至發(fā)稿，仍未能獲得其回復(fù)。此外，記者注意到，這段期間該微博一直在更新。

9月21日，施一明、張偉寧在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)均否認(rèn)了周澤在博客中說的“被脅迫退贓”的說法，并指出，中易和成立時(shí)，為鼓勵個(gè)人創(chuàng)業(yè)，褚健通過朱國英（時(shí)任浙大創(chuàng)投總裁）借錢給兩人，用于投資入股。施一明借款2100萬元，張偉寧借款900萬元，利息為每年10%，并簽有《借款協(xié)議》。其已歸還借款本金，并按《借款協(xié)議》約定支付了利息，如果是代持，就不應(yīng)該是《借款協(xié)議》，而是《代持協(xié)議》，浙江省檢察院也從未把歸還的款項(xiàng)稱為贓款。

同時(shí)，施和張兩人還表示，偉明投資原有出資人為施一明、張偉寧、潘再生、黃文君、趙鴻鳴、葛姜新6人，每人100萬元，與褚健無關(guān)。

巨星科技方面向記者透露，上述1.0015億元確實(shí)來源于 （公司董事長）仇建平個(gè)人借款。“實(shí)際上，該筆借款由仇總個(gè)人借出，旨在幫助中易和方面緩解資金問題。”

何天樂對此表示，巨星科技投資中易和是因該公司出現(xiàn)資金困難，管理層急于尋找和引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，巨星科技獲悉后，積極與中易和管理層溝通，并獲得管理層同意后進(jìn)行的投資。

“就是說，是中易和讓我們?nèi)ネ顿Y，巨星科技對中易和的投資，是一項(xiàng)非常普通、正常的對外投資活動，其整個(gè)過程和程序都是符合相關(guān)法律法規(guī)和上市公司相關(guān)規(guī)則，信息披露也是及時(shí)的。”何天樂進(jìn)一步補(bǔ)充道。

另外針對中易和被低價(jià)收購的質(zhì)疑，巨星科技方面表示，據(jù)天健會計(jì)師事務(wù)所對中易和的審計(jì)報(bào)告，中易和注冊資本6600萬元，2011年、2012年、2013年的凈利潤分別為-728萬元、-1675萬元和-1991萬元，2013年的凈資產(chǎn)為2205萬。坤元資產(chǎn)評估公司的評估價(jià)是7787萬元，溢價(jià)5581萬元，相當(dāng)于1.18元/股。

“所以我們以1.3元/股（的價(jià)格）投資一個(gè)連續(xù)三年虧損的公司，價(jià)格是合理的。”何天樂表示，該項(xiàng)投資是通過直接增資偉明投資，獲得偉明投資30.09%股權(quán)（其余股權(quán)全部是偉明公司和中易和公司的管理層和技術(shù)骨干持股），間接持有中易和26.68%的股權(quán)。

券商看好中易和資產(chǎn)

實(shí)際上，在中易和股權(quán)爭奪的背后，中易和下面的四塊資產(chǎn)質(zhì)地究竟如何，也引起資本市場的關(guān)注。

資料顯示，中易和旗下包括軍工自動化、新能源、節(jié)能產(chǎn)業(yè)、機(jī)器人生產(chǎn)等四大模塊業(yè)務(wù)共4家子公司。這些子公司包括浙江中控研究院有限公司、浙江中控太陽能技術(shù)有限公司、浙江中易和節(jié)能技術(shù)公司等，其中中易和控股81.6%的浙江國自機(jī)器人技術(shù)有限公司（以下簡稱浙江國自），在國內(nèi)機(jī)器人領(lǐng)域較為領(lǐng)先。

因此，引發(fā)了長江證券、安信證券等多家券商發(fā)布研究報(bào)告，重點(diǎn)關(guān)注。

民生證券的研報(bào)就認(rèn)為，巨星科技投資中易和新產(chǎn)業(yè)，是布局打造未來增長點(diǎn)。“前一陣子，很多券商前往巨星科技進(jìn)行調(diào)研。”杭州一資本市場人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱。

安信證券的調(diào)研報(bào)告則稱，目前浙江國自主要產(chǎn)品為巡檢機(jī)器人，應(yīng)用于國網(wǎng)系統(tǒng)中。國網(wǎng)220KW以上的變電站有37000座，大部分只需1臺巡檢機(jī)器人就夠了，3年時(shí)間試點(diǎn)，到2016年開始大面積推廣。該研報(bào)分析稱，浙江國自的巡檢機(jī)器人團(tuán)隊(duì)有40人（包括研發(fā)和業(yè)務(wù)），今年預(yù)計(jì)整體達(dá)到120人，研發(fā)人員占比50%。浙江國自目前一年達(dá)到100臺的產(chǎn)能。浙江國自2013年的收入為1700萬元，預(yù)計(jì)2014年達(dá)8000萬元，2015年可實(shí)現(xiàn)收入1.2億元，凈利潤可達(dá)2000萬元左右。

此外，東方證券也曾發(fā)布研究報(bào)告稱，“巨星科技參股的中控太陽能公司（間接持股11.5%）是國內(nèi)聚光太陽能熱發(fā)電首創(chuàng)者，創(chuàng)建了國內(nèi)第一家商業(yè)化運(yùn)營的太陽能熱發(fā)電站 （青海德令哈50MW塔式太陽能熱發(fā)電站）一期10MW項(xiàng)目，且完全采用自主知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)和國產(chǎn)化裝備，已經(jīng)于2013年7月成功并網(wǎng)發(fā)電，并穩(wěn)定運(yùn)行1年。”

此外，長江證券在一篇研究報(bào)告中指出，中易和是一家具有國際領(lǐng)先水平的高科技企業(yè)，投資并增資中易和，巨星科技邁出向“智能控制”高科技產(chǎn)業(yè)升級的第一步，中易和下屬子公司在四個(gè)領(lǐng)域的潛在市場容量可能超過1000億元。

從上述研究報(bào)告都可以看到，盡管中易和目前業(yè)績不佳，處于虧損狀態(tài)，但業(yè)內(nèi)人士仍然強(qiáng)烈看好其旗下的軍工自動化、機(jī)器人、太陽能、節(jié)能等新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的前景。

有媒體報(bào)道稱，今年5月份，仇建平曾表示，投資入股中易和是公司未來產(chǎn)業(yè)布局的重要切入點(diǎn)，此舉使公司得以向高科技產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。更重要的是，公司將它作為一個(gè)投資、創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)的平臺。國產(chǎn)機(jī)器人已進(jìn)入爆發(fā)式增長階段。公司機(jī)器人業(yè)務(wù)將受益浙江省“機(jī)器換人”計(jì)劃，且與現(xiàn)有業(yè)務(wù)協(xié)同效益明顯，有望高速擴(kuò)張，為公司打造出新的業(yè)務(wù)增長極。

何天樂也對 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者承認(rèn)，在收購過程中，巨星科技的確看好中易和的機(jī)器人產(chǎn)業(yè)發(fā)展，“主要是符合巨星科技的發(fā)展思路，對公司產(chǎn)業(yè)是良好的增補(bǔ)，當(dāng)然，看好并不意味著一定賺錢，歸根結(jié)底，這次入股中易和還是一次著眼長遠(yuǎn)發(fā)展的投資行為。