每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

牽動著數(shù)萬深康佳A（000016，收盤價5.26元）股東的“總部廠區(qū)城市更新項(xiàng)目”有了新的進(jìn)展。深康佳A今日公告宣布，大股東華僑城集團(tuán)于近日來函提議，由其與上市公司共同成立合資公司開發(fā)總部廠區(qū)更新改造項(xiàng)目；華僑城集團(tuán)對合資公司持股占比40%，上市公司持股60%。不過，在關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下，3位獨(dú)立董事對提案一致投了棄權(quán)票，導(dǎo)致該提案折戟董事會。

獨(dú)立董事齊投棄權(quán)票

據(jù)公告所述，由于與華僑城集團(tuán)合作開發(fā)方案涉及關(guān)聯(lián)交易，在深康佳A董事會表決時，4位非獨(dú)立董事均作出回避。因此，最終參與表決的只剩下楊海英、張忠、馮羽濤3位獨(dú)立董事。

值得一提的是，在表決之前，3位獨(dú)立董事便針對華僑城集團(tuán)的提案發(fā)表了事前聲明。3位獨(dú)立董事認(rèn)為，鑒于深康佳A股東對公司總部廠區(qū)城市更新項(xiàng)目合作開發(fā)方案的分歧較大，且華僑城集團(tuán)未對其提出的合作開發(fā)方案作出詳細(xì)說明，其無法判斷該合作開發(fā)方案的公平合理性。這樣的表態(tài)也為董事會的表決結(jié)果奠定了基調(diào)。最終，3位獨(dú)立董事投出了棄權(quán)票，議案被董事會否決。

對于棄權(quán)理由，3位獨(dú)立董事也作出了相關(guān)說明。其認(rèn)為，華僑城集團(tuán)在合理的條件下提出共同參與開發(fā)涉案爭議宗地的城市更新項(xiàng)目時，康佳集團(tuán)不應(yīng)拒絕。但其中并未就“合理的條件”作出明確說明，也未就城市更新項(xiàng)目進(jìn)行開發(fā)的具體合作內(nèi)容和方式提供任何建議或判斷。此外，深康佳A中小股東要求的合作開發(fā)比例中上市公司的占比與華僑城集團(tuán)提出的方案存在一定的差距，華僑城集團(tuán)也未對其提出的合作開發(fā)方案作出詳細(xì)說明。

鑒于上述情況，3位獨(dú)立董事對華僑城集團(tuán)提出的合作開發(fā)方案無法發(fā)表意見。

獨(dú)董：將提案交股東會審議

圍繞“總部廠區(qū)城市更新項(xiàng)目”的開發(fā)主體之爭，深康佳A與華僑城集團(tuán)歷經(jīng)數(shù)番爭斗，這也直接導(dǎo)致該項(xiàng)目的開發(fā)工作擱置至今。

資料顯示，深康佳A持有公司總部廠區(qū)的房地產(chǎn)權(quán)證，地塊位于深圳市南山區(qū)，面積為3.73萬平方米。2012年3月，深圳規(guī)劃和國土資源委員會批復(fù)通過深康佳A所申報的《南山區(qū)康佳集團(tuán)總部廠區(qū)城市更新單元規(guī)劃》，并于2012年12月確立上市公司作為項(xiàng)目的實(shí)施主體。

然而，2013年，華僑城集團(tuán)以涉案爭議宗地由于歷史遺留問題存在所謂“房地分離”狀況為由，認(rèn)為其對涉案爭議宗地使用權(quán)享有法律權(quán)益，要求暫停該項(xiàng)目實(shí)施。此后，深圳南山區(qū)城中村（舊村）改造辦公室決定暫緩項(xiàng)目的實(shí)施，要求爭議雙方商議解決方案后，再進(jìn)行處理。

事實(shí)上，之所以雙方對該項(xiàng)目展開激烈爭奪，皆源于其中潛藏著巨大的經(jīng)濟(jì)利益。有券商曾經(jīng)作出估算，如果深康佳A進(jìn)軍地產(chǎn)，這塊土地可能為上市公司帶來20億~30億元的凈利潤。這對目前年凈利潤只有數(shù)千萬的深康佳A來說，無疑是一筆巨款。

此后，就上述爭議，深康佳A與華僑城集團(tuán)約定將爭議提交深圳國際仲裁院仲裁解決。今年7月底，經(jīng)裁決認(rèn)定，深康佳A無權(quán)作為“總部廠區(qū)城市更新項(xiàng)目”的唯一開發(fā)主體，公司和華僑城集團(tuán)將協(xié)商形成合作開發(fā)方案。隨后才有了華僑城集團(tuán)此次提案的出爐。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，華僑城集團(tuán)的提案似乎仍有一線生機(jī)。深康佳A的獨(dú)立董事在董事會表決后表態(tài)稱，為盡快推進(jìn)項(xiàng)目的更新開發(fā)事項(xiàng)，建議相關(guān)股東直接將提案提交股東大會審議。根據(jù)深交所有關(guān)規(guī)定，由于二者的合作構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在合作開發(fā)方案報經(jīng)股東大會審批時，華僑城集團(tuán)仍需回避表決。