每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習記者 陳鵬麗 發(fā)自廣州    

每經(jīng)實習記者 陳鵬麗 發(fā)自廣州

今日（10月20日）下午，長園集團召開2014年第二次臨時股東大會，其公司章程修訂議案是否能獲通過，引發(fā)關注。而近日，長園集團（600525，SH）與沃爾核材（002130，SZ）針對公司章程修訂議案已經(jīng)展開隔空喊話。10月17日，沃爾核材通過媒體發(fā)布《沃爾核材致長園集團全體投資者的一封公開信》（以下簡稱《公開信》），質(zhì)疑公司章程修訂議案中職工代表董事、董事會構(gòu)成等兩項內(nèi)容。隨后，長園集團發(fā)布《關于深圳市沃爾核材股份有限公司公開信的聲明》（以下簡稱 《聲明》），對沃爾核材公開信內(nèi)容進行反駁。

此次雙方主要圍繞 “職工代表董事”的內(nèi)容展開喊話。

沃爾核材：完全被內(nèi)部人控制

10月17日，沃爾核材不再沉默，通過媒體發(fā)布《公開信》，與長園集團隔空喊話。

沃爾核材在《公開信》中稱，“長園集團將于2014年10月20日召開股東大會，擬以修改章程方式對公司的現(xiàn)行治理結(jié)構(gòu)進行重大改變：將公司章程的第一百零七條修改為：董事會將由9名董事組成，其中獨立董事3名，職工代表董事2名。如果本次章程修改獲得通過，非股東董事5名，超過全體董事50%。

沃爾核材在《公開信》中指出，“如果這樣的章程修改成功，長園集團董事會將無法代表股東利益，成為一個完全被內(nèi)部人控制的公司，這不僅會使其收購舉牌溢價迅速消失，長期有可能淪為管理層掏空上市公司的工具，這對短期股價和長期股價都將造成巨大壓力。”

沃爾核材在《公開信》中還表示，“長園集團董事會在利用職工董事提案破壞該公司法人治理結(jié)構(gòu)的過程中，并沒有向廣大股東、投資者公布其所謂的職工董事的選舉辦法、任職資格，以及職工董事繞開股東大會、證券法后如何向監(jiān)管部門報備或?qū)徟南嚓P程序約束?！?/p>

記者就長園集團對《公開信》的回應，致電沃爾核材公司，但截至發(fā)稿，未收到回復。

長園集團：不存在控制的情況

針對《公開信》，長園集團10月18日發(fā)布公告予以回應。長園集團認為，《公開信》中提出的“非股東董事”，“目前現(xiàn)行法律法規(guī)并無‘非股東董事’的概念”。另外，《公開信》認定獨立董事屬于“非股東董事”，明顯有違于現(xiàn)有制度體系，可能對投資者形成誤導。

長園集團指出，“《職工代表大會規(guī)則》對職工代表董事的選舉辦法、任職資格以及相關程序進行了詳細規(guī)定，并明確出任董事的職工的薪酬與考核由董事會、股東大會審議。通過 《職工代表大會規(guī)則》，職工民主、公開選舉產(chǎn)生職工代表董事，不存在職工代表董事的選舉及任職被高級管理人員控制的情況?！?/p>

長園集團董秘倪昭華在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時強調(diào)，除2名職工代表董事外，7名董事均由股東大會選舉，代表股東利益。擁有超過1%股權的股東均可提名獨董候選人，因此，獨董也代表了中小股東的利益?！傲硗?，目前市場上有很多上市公司設立職工代表董事和監(jiān)事的，均經(jīng)過職工代表大會選舉產(chǎn)生?！?/p>

長園集團10月18日公告顯示，公司已在10月16日召開職工代表大會，審議通過了《關于修訂長園集團股份有限公司職工代表大會規(guī)則的議案》。長園集團職工代表大會規(guī)則中，新增了職工代表董事的選舉方法及任職資格等。倪昭華表示，這主要是告訴投資者，“公司已經(jīng)把規(guī)矩定下來，一旦章程議案通過，我們選舉職工代表是有依據(jù)的，而不是由高管直接任命的?！?/p>

值得注意的是，今日（10月20日）下午2點舉行的股東大會中，接受審議的公司章程修改議案系由長園集團股東藏金壹號提出。復星集團和藏金壹號目前合計持股9.34%，加上管理層持有的1.8%，達到11.14%，持股比例也超過10%。