每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 左越    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 左越

芭田股份（002170，收盤價(jià)6.60元）昨日（10月23日）發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買北京世紀(jì)阿姆斯生物技術(shù)股份有限公司 （以下簡(jiǎn)稱阿姆斯）100%的股權(quán)，并發(fā)行股份募集配套資金。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就在10月22日，天津燕山航空創(chuàng)業(yè)投資有限公司 （以下簡(jiǎn)稱燕航創(chuàng)投）才完成對(duì)阿姆斯的600萬(wàn)元增資。燕航創(chuàng)投在芭田股份公告收購(gòu)阿姆斯前一天“閃電”入股阿姆斯，難免引起市場(chǎng)關(guān)注。

阿姆斯作價(jià)1.43億

停牌2個(gè)月的芭田股份昨日發(fā)布公告，公司擬以1.43億元的價(jià)格收購(gòu)微生物肥料企業(yè)阿姆斯100%股權(quán)。

公告顯示，芭田股份擬以5.71元/股的價(jià)格發(fā)行2357.27萬(wàn)股購(gòu)買鄧祖科等41名自然人及燕航創(chuàng)投、齊魯證券、招商證券、宏順贏咨詢等4家機(jī)構(gòu)合計(jì)持有阿姆斯的94.52%股權(quán)，并且支付800萬(wàn)元現(xiàn)金購(gòu)買鄧祖科持有的阿姆斯5.48%股權(quán)。

同時(shí)，芭田股份還將以不低于5.14元/股的價(jià)格向不超過(guò)10名其他特定投資者發(fā)行不超過(guò)924.77萬(wàn)股，募集配套資金4753.33萬(wàn)元，其中800萬(wàn)元將用于支付收購(gòu)阿姆斯現(xiàn)金對(duì)價(jià)款、剩余募集資金主要用于補(bǔ)充阿姆斯的營(yíng)運(yùn)資金。

根據(jù)預(yù)測(cè)，阿姆斯2014年～2017年凈利潤(rùn)分別為765.30萬(wàn)元、1114.67萬(wàn) 元 、1479.87萬(wàn) 元 及1866.89萬(wàn)元。而鄧祖科承諾阿姆斯2014年～2017年扣除非經(jīng)常性損益之后再加上因承擔(dān)政府研發(fā)項(xiàng)目而獲得的政府補(bǔ)助后的實(shí)際凈利潤(rùn)分別不低于800萬(wàn)元、1200萬(wàn)元、1600萬(wàn)元及2000萬(wàn)元；并且承諾就阿姆斯實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)之間的差額按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定措施對(duì)芭田股份進(jìn)行補(bǔ)償。

燕航創(chuàng)投突擊入股/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在收購(gòu)草案中，一家名為燕航創(chuàng)投的機(jī)構(gòu)持有阿姆斯6.87%股權(quán)，資料顯示，其主要出資來(lái)源于海航集團(tuán)旗下公司。在此次收購(gòu)中，芭田股份給出的股份對(duì)價(jià)為，以5.71元的價(jià)格發(fā)行了115.59萬(wàn)股，作價(jià)660萬(wàn)元。

令人驚奇的是，燕航創(chuàng)投增資進(jìn)入阿姆斯的時(shí)間十分湊巧，緊鄰此次收購(gòu)草案的發(fā)布時(shí)間。芭田股份對(duì)于這筆600萬(wàn)的增資則給出了10%的溢價(jià)。而按照昨日芭田股份的收盤價(jià)6.60元來(lái)計(jì)算，幾日之間，燕航創(chuàng)投已浮盈162.87萬(wàn)元，較增資額600萬(wàn)元增長(zhǎng)27.15%。

根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的 《評(píng)估報(bào)告》，按照收益法評(píng)估，截至2014年6月30日經(jīng)審計(jì)的阿姆斯賬面凈資產(chǎn)為3016.01萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為1.37億元，評(píng)估增值率為354.60%，經(jīng)交易各方協(xié)商，阿姆斯100%股權(quán)的交易價(jià)格為1.36億元。

資料顯示，今年9月，阿姆斯以5元/股的價(jià)格向燕航創(chuàng)投定向發(fā)行120萬(wàn)股，10月22日，燕航創(chuàng)投才完成對(duì)阿姆斯的600萬(wàn)增資，獲得了阿姆斯6.87%股權(quán)。此次增資完成后，阿姆斯注冊(cè)資本及實(shí)收資本相應(yīng)增加至1746.04萬(wàn)元。

而與此對(duì)應(yīng)的是，芭田股份對(duì)阿姆斯的收購(gòu)價(jià)提高到了1.43億元，比之前的1.36億元相比多出了660萬(wàn)元，也就是說(shuō)，芭田股份對(duì)燕航創(chuàng)投的600萬(wàn)增資額給予了10%的溢價(jià)。

對(duì)于這10%的溢價(jià)，公司在公告中表示，“燕航創(chuàng)投向標(biāo)的資產(chǎn)以現(xiàn)金方式增資600萬(wàn)元，考慮到該部分現(xiàn)金增資對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的影響以及本次交易完成后燕航創(chuàng)投持有公司股份的鎖定期為36個(gè)月，經(jīng)交易雙方的充分協(xié)商，該部分現(xiàn)金增資獲得的標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)作價(jià)660萬(wàn)元。”

對(duì)于燕航創(chuàng)投“突擊”增資阿姆斯，以及芭田股份對(duì)燕航創(chuàng)投的600萬(wàn)增資額溢價(jià)10%，公司董秘張重程向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋稱，“在我們芭田（股份）和阿姆斯談判之前，阿姆斯和燕航創(chuàng)投就已經(jīng)簽訂了合同，在他們合同還沒履行的過(guò)程當(dāng)中，公司進(jìn)入說(shuō)要全面收購(gòu)，公司是停牌之后和阿姆斯談判的時(shí)候了解到這個(gè)情況，當(dāng)時(shí)希望燕航創(chuàng)投不進(jìn)入才好，但要考慮的因素眾多，首先公司考慮到要順利完成收購(gòu)，如果這塊兒談不好的話一定會(huì)影響收購(gòu)；另一方面，也是最關(guān)鍵的是燕航創(chuàng)投（獲得的芭田股份）的股份要鎖定36個(gè)月，別的收購(gòu)對(duì)象都是鎖定12個(gè)月，雙方在談判中都做了讓步，如果你（燕航創(chuàng)投）想要660萬(wàn)就要鎖三年。畢竟660萬(wàn)在一個(gè)收購(gòu)當(dāng)中并不是一個(gè)非常關(guān)鍵的因素。”