每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙笛    

每經(jīng)記者 趙笛

10月24日13時(shí)30分，安徽蕪湖皖江物流（600575，前收盤(pán)價(jià)4.11元；原名稱(chēng)為蕪湖港）總部，一場(chǎng)為市場(chǎng)忽視,但事件背景頗具典型意義的股東大會(huì)悄然召開(kāi)。這場(chǎng)原本以為會(huì)有很多股民和媒體參與的股東大會(huì)，會(huì)議中除了幾個(gè)股東發(fā)發(fā)牢騷以外，過(guò)程異常平穩(wěn)。

隨著淮礦現(xiàn)代物流有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)淮礦物流）破產(chǎn)重整的方案順利通過(guò)，皖江物流真正的考驗(yàn)或許才剛剛開(kāi)始。最高29億元的虧損，注定了讓皖江物流2014年業(yè)績(jī)面臨虧損。但投資者更想知道的是，這場(chǎng)百億資金黑洞案是如何發(fā)生的，誰(shuí)該為整個(gè)事件負(fù)責(zé)？

淮礦物流將重整

10月24日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以股東委托人的身份參加了皖江物流的股東大會(huì)。

或許是想到會(huì)有很多股民和媒體參與本次股東大會(huì)，上市公司特意將會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)從公司A樓三樓會(huì)議室改到了能容納至少近百人的E號(hào)樓會(huì)議室，然而到場(chǎng)的公司董監(jiān)高人員比到場(chǎng)的股東還多，包括大股東淮礦集團(tuán)在內(nèi)的股東代表只有區(qū)區(qū)9人。

會(huì)議進(jìn)程波瀾不驚，在投票環(huán)節(jié)，雖然有蕪湖當(dāng)?shù)毓擅癫粩嗟乇磉_(dá)著不滿(mǎn)，但最終還是在公司董秘的勸慰，并答應(yīng)會(huì)后交流的承諾下平靜了下來(lái)。

在會(huì)后的股東大會(huì)決議公告中，淮礦物流的重整議案獲得了99.93%的投票股東同意，這其中，持股5%以下的中小股東投票同意率達(dá)到98.77%。

實(shí)際上，淮礦物流破產(chǎn)重組的必要性不存在爭(zhēng)議，爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是淮礦物流為什么會(huì)走到今天這個(gè)地步。

“淮南礦業(yè)進(jìn)來(lái)后，蕪湖港（現(xiàn)改名為皖江物流）就不行了。”在上周五的股東大會(huì)上，不止一個(gè)投資者表達(dá)這樣的觀點(diǎn)。

2010年之前，受自身規(guī)模以及資金實(shí)力等諸多原因限制，蕪湖港作為一家純港口業(yè)務(wù)的企業(yè)，未對(duì)外進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展，也從未在資本市場(chǎng)再融資。

2010年，蕪湖港向淮南礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)淮南礦業(yè)）定向增發(fā)，淮南礦業(yè)旗下的鐵運(yùn)公司100%股權(quán)和淮礦物流100%股權(quán)得以注入。自此，蕪湖港的大股東變更為淮南礦業(yè)。

截至2013年年報(bào)，物流業(yè)務(wù)和鐵路業(yè)務(wù)合計(jì)為蕪湖港貢獻(xiàn)了99.3%的營(yíng)業(yè)收入，這其中，公司的物流業(yè)務(wù)幾乎為淮礦物流承擔(dān)，其收入占公司總收入的比重高達(dá)96.86%。

然而，在投資者的眼中，淮南礦業(yè)入主蕪湖港后，蕪湖港的股價(jià)在二級(jí)市場(chǎng)就一蹶不振。

從港口企業(yè)轉(zhuǎn)型為物流企業(yè)，市場(chǎng)曾經(jīng)十分看好淮南礦業(yè)入主蕪湖港后，能夠大幅提升公司業(yè)績(jī)。在2008年10月~2010年10月，蕪湖港的股價(jià)從2元多漲到了25元，上漲了約10倍。然而，隨著淮南礦業(yè)的正式進(jìn)入，蕪湖港的業(yè)績(jī)并沒(méi)有如市場(chǎng)所料的大幅增長(zhǎng)。2012年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)18.7%后，2013年公司凈利潤(rùn)下滑31%，2014年中期下滑34.6%。由于物流業(yè)務(wù)的毛利率始終只有3%左右，蕪湖港增收不增利的情況顯然無(wú)法獲得市場(chǎng)認(rèn)同。

2010年10月至今，蕪湖港從最高10.4元/股（前復(fù)權(quán)價(jià)）一路下跌，最大跌幅高達(dá)63%。

風(fēng)險(xiǎn)“突然”爆發(fā)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》注意到，2014年上半年，蕪湖港的動(dòng)作很多，發(fā)展勢(shì)頭迅猛，絲毫未見(jiàn)風(fēng)險(xiǎn)正在醞釀。

2014年4月，聯(lián)合信用評(píng)級(jí)有限公司對(duì)公司發(fā)行的“12蕪湖港”債券信用等級(jí)維持AAA評(píng)級(jí)；6月，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委無(wú)條件通過(guò)了公司的定向增發(fā)；7月，上港集團(tuán)向公司子公司蕪湖港務(wù)集團(tuán)增資并持有35%的股權(quán)。

然而，進(jìn)入到2014年下半年，蕪湖港的危機(jī)宛如一夜間爆發(fā)了。

2014年7月中旬，有媒體刊文指出，“西林鋼鐵一季度負(fù)債190億，面臨破產(chǎn)，西林鋼鐵找了其中一家國(guó)企做托盤(pán)，具體是將西鋼的貨掛在后者的平臺(tái)上銷(xiāo)售，蕪湖港旗下斯迪爾電子商務(wù)平臺(tái)曾為西林鋼鐵做過(guò)專(zhuān)場(chǎng)，西林鋼鐵為其八大品牌專(zhuān)場(chǎng)之一，原本西林鋼鐵預(yù)計(jì)在斯迪爾銷(xiāo)售500萬(wàn)噸鋼鐵合計(jì)160億元的交易計(jì)劃也或被擱淺，蕪湖港也受到牽連。”

對(duì)此，7月23日，蕪湖港發(fā)布澄清公告對(duì)上述事件予以澄清，并表示“在淮礦物流與西林鋼鐵業(yè)務(wù)合作的2.1億元資金占用保障措施的基礎(chǔ)上，淮礦物流的風(fēng)險(xiǎn)可控”。

8月16日，蕪湖港發(fā)布公告稱(chēng)，公司對(duì)淮礦物流進(jìn)行10億元的債轉(zhuǎn)股。公司表示此舉“有助于增強(qiáng)淮礦物流的資本實(shí)力并優(yōu)化其資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，提高融資能力，有利于淮礦物流的長(zhǎng)期、可持續(xù)發(fā)展”。

9月1日，蕪湖港正式變更名稱(chēng)為“皖江物流”，然而，僅僅4個(gè)交易日后，9月8日，皖江物流突然停牌。在9月10日的公告中，皖江物流首次披露了淮礦物流一連串駭人聽(tīng)聞的危機(jī)。

首先，因無(wú)足額資金支付到期債務(wù)，淮礦物流被中國(guó)民生銀行上海分行起訴；其次，截至2014年9月5日，淮礦物流在銀行等金融機(jī)構(gòu)的20多個(gè)賬戶(hù)已經(jīng)被全部?jī)鼋Y(jié)，凍結(jié)金額共計(jì)1.5億元；再者，在公司原董事、常務(wù)副總經(jīng)理，淮礦物流董事長(zhǎng)汪曉秀離任審計(jì)過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)淮礦物流的應(yīng)收款項(xiàng)存在重大壞賬風(fēng)險(xiǎn)，公司預(yù)計(jì)將出現(xiàn)重大虧損。

9月19日，皖江物流披露上證所收到淮礦物流商業(yè)承兌匯票逾期的消息；10月9日，公司披露董事會(huì)決議淮礦物流重整。公司表示，進(jìn)入法定重整程序后，債權(quán)債務(wù)將從上市公司剝離，上市公司對(duì)淮礦物流出資成本及應(yīng)收款項(xiàng)等損失約29億元。

金融“創(chuàng)新”釀苦果

4年前，淮礦物流作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入皖江物流旗下，公司雄心是做大宗生產(chǎn)資料領(lǐng)域的 “阿里巴巴”。4年后，淮礦物流卻曝出百億財(cái)務(wù)黑洞。

到底是什么原因造成淮礦物流幾乎一夜之間的崩潰呢？

根據(jù)皖江物流的公告，淮礦物流的惡果從內(nèi)部來(lái)看是子公司全程舞弊和母公司（上市公司）監(jiān)管不力共同造成的。

皖江物流還在公告中表示，淮礦物流存在業(yè)務(wù)過(guò)于冒進(jìn)，缺乏對(duì)戰(zhàn)略合作伙伴資信調(diào)查；沒(méi)有采取有效的擔(dān)保、抵押、質(zhì)押等措施對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)全覆蓋；淮礦物流原董事長(zhǎng)汪曉秀濫用職權(quán)導(dǎo)致內(nèi)控系統(tǒng)失效等系統(tǒng)性地串通舞弊等問(wèn)題。而上市公司對(duì)子公司在法人治理、內(nèi)部控制、日常監(jiān)管等方面存在缺陷和盲區(qū)。

不過(guò)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，從外部因素來(lái)看，淮礦物流資金鏈斷裂來(lái)自于兩個(gè)原因：一是淮礦物流經(jīng)營(yíng)的貿(mào)易品種單一，90%以上的業(yè)務(wù)為經(jīng)營(yíng)鋼材產(chǎn)品。2014年4月以來(lái)，與淮礦物流合作的鋼鐵、鋼貿(mào)客戶(hù)單位資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)嚴(yán)重困難，導(dǎo)致淮礦物流資金周轉(zhuǎn)困難；二是淮礦物流被銀行列入鋼貿(mào)企業(yè)后，授信額度不斷被收縮，導(dǎo)致淮礦物流授信額度使用率達(dá)100%，現(xiàn)金流難以為繼，出現(xiàn)到期債務(wù)違約。

不過(guò)，導(dǎo)致淮礦物流資金鏈斷裂的最大原因是來(lái)自于過(guò)度的金融創(chuàng)新。

“銀行也是有很大責(zé)任的！”皖江物流董秘牛占奎直言不諱的對(duì)股東表示。牛占奎指出，淮礦物流是2008年成立，2010年10月底完成交割注入到了蕪湖港。

“淮礦物流剛開(kāi)始做的業(yè)務(wù)是比較實(shí)在的。”牛占奎表示，淮礦物流發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)是從2012年做了一個(gè)“商貿(mào)銀”或叫“廠商銀”的產(chǎn)品開(kāi)始的。“剛開(kāi)始做得還很正常，資金流、實(shí)物流、票據(jù)流都是基本吻合的。但在后來(lái)的過(guò)程中，他們把這個(gè)虛化了。實(shí)物流與票據(jù)流、資金流發(fā)生了脫離，風(fēng)險(xiǎn)沒(méi)有防控好。回頭來(lái)看，風(fēng)險(xiǎn)開(kāi)始出現(xiàn)于2013年年初或年中，當(dāng)時(shí)也做了一些壞賬計(jì)提等，2013年底風(fēng)險(xiǎn)就比較集中了，爆發(fā)是在2014年4月份以后，行業(yè)下滑、銀行停貸以后，自己出現(xiàn)問(wèn)題了，客戶(hù)也出現(xiàn)問(wèn)題了。”

牛占奎表示，淮礦物流做的不少“商貿(mào)銀”產(chǎn)品，最終變成了貿(mào)易公司融資手段，這些最終被抽離出去進(jìn)行其他投資。

根據(jù)皖江物流的公告，在淮礦物流資本金只有10億元的條件下，銀行給予的授信額度卻高達(dá)130億元，且授信時(shí)未盡必要的審查義務(wù)。目前，淮礦物流所負(fù)擔(dān)的金融類(lèi)債務(wù)中，絕大多數(shù)是由“商貿(mào)銀”業(yè)務(wù)形成，涉及淮礦物流“商貿(mào)銀”業(yè)務(wù)的銀行多達(dá)14家。

“如果淮礦物流不出事，現(xiàn)階段是皖江物流發(fā)展的最好時(shí)機(jī)。”牛占奎告訴投資者，集裝箱業(yè)務(wù)和煤炭物流業(yè)務(wù)目前都是公司的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，上個(gè)月都達(dá)到了歷史最好業(yè)績(jī)。

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董秘還原發(fā)現(xiàn)子公司資金黑洞經(jīng)過(guò)：淮礦物流系統(tǒng)舞弊 皖江物流事先不知情

每經(jīng)記者 趙笛

10月24日下午，在皖江物流股東大會(huì)后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以股東委托人的身份和其他股東一道與皖江物流董秘牛占奎進(jìn)行了交流。牛占奎與股東坦誠(chéng)相見(jiàn)，詳細(xì)還原了淮礦物流巨額資金黑洞東窗事發(fā)的經(jīng)過(guò)。

在投資者看來(lái)，淮礦物流百億資金黑洞不是一朝一夕出現(xiàn)的，作為淮礦物流的母公司皖江物流，以及皖江物流經(jīng)營(yíng)管理層在淮礦物流破產(chǎn)案中存在不可推卸的責(zé)任。

值得注意的是，就在皖江物流對(duì)淮礦物流進(jìn)行全面審計(jì)的最后關(guān)頭，皖江物流還對(duì)淮礦物流進(jìn)行了一筆10億元的債轉(zhuǎn)股，這直接導(dǎo)致上市公司多虧損10億元。

子公司系統(tǒng)舞弊掐斷與母公司信息溝通渠道

股東：目前淮礦物流最新的債務(wù)情況如何？

牛占奎：截至9月12日的初步統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，債券凈額約是161億元，債務(wù)總額約是167億元。未來(lái)大幅變動(dòng)的可能性不大。目前，淮礦物流處于停產(chǎn)狀態(tài)，已經(jīng)成立了班子在配合追債、司法審計(jì)等工作。160億元的債務(wù)如果沒(méi)有公安部門(mén)、司法部門(mén)的介入很難，目前債務(wù)人多是貿(mào)易型公司，有效資產(chǎn)也很少，追債難度比較大，但隨著公安部門(mén)的介入，目前也取得了一定效果。

股東：淮礦物流的問(wèn)題，公司此前為什么沒(méi)有及時(shí)發(fā)現(xiàn)？為什么沒(méi)有風(fēng)控？

牛占奎：從事后掌握的情況來(lái)看，這是子公司（淮礦物流）層面的全程舞弊，系統(tǒng)隱瞞，掐斷了母公司與子公司的信息溝通渠道。按照正常的信息溝通渠道，上市公司有重大事項(xiàng)溝通制度等，各種內(nèi)控制度也健全，但落實(shí)到執(zhí)行層面沒(méi)有執(zhí)行到位。

還有一個(gè)情況就是，我們的監(jiān)管也對(duì)淮礦物流進(jìn)行了歷次內(nèi)部、外部檢查，比如外部檢查就有審計(jì)和證監(jiān)會(huì)去年聯(lián)保的現(xiàn)場(chǎng)檢查，我們作為國(guó)有企業(yè)還有一些專(zhuān)項(xiàng)檢查等，但都沒(méi)有發(fā)現(xiàn)重大問(wèn)題。檢查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的一些小問(wèn)題我們都進(jìn)行了披露和整改。

為什么這次發(fā)現(xiàn)了？從行業(yè)上來(lái)分析，今年4月以來(lái)，鋼貿(mào)行業(yè)出現(xiàn)銀行停貸等風(fēng)險(xiǎn)，由于淮礦物流應(yīng)收賬款一直很高，我們當(dāng)時(shí)就意識(shí)到這里面會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)。但我們每次讓淮礦物流核實(shí)風(fēng)險(xiǎn)，報(bào)上來(lái)的情況都沒(méi)有問(wèn)題。剛好這次4月份董事會(huì)換屆，公司原董事、淮礦物流原董事長(zhǎng)汪曉秀離任回集團(tuán)任職，我們對(duì)他進(jìn)行了離任審計(jì)?，F(xiàn)在來(lái)看，只有把他本人調(diào)走，調(diào)離這個(gè)崗位才能逐步摸清里面的問(wèn)題，因?yàn)榛吹V物流是汪曉秀一手創(chuàng)辦的。

從時(shí)間節(jié)點(diǎn)上看，4月我們?cè)谧鰷?zhǔn)備材料等事前調(diào)查，5月正式進(jìn)點(diǎn)，起初還有不少人在觀望，看這次審計(jì)和以前例行審計(jì)是不是一樣。后面我們逐步掌握了很多信息，摸清楚了一些情況；5月到8月25日，我們基本把情況摸清了；8月25日到9月4日，主審計(jì)對(duì)材料進(jìn)行歸攏；9月4日形成初稿；9月5日公司領(lǐng)導(dǎo)班子對(duì)審計(jì)報(bào)告簽字；9月5日下午與汪曉秀見(jiàn)面。

股東：4月公司就發(fā)現(xiàn)淮礦物流有問(wèn)題，那么為什么7月的公告對(duì)淮礦物流的問(wèn)題還是輕描淡寫(xiě)？

牛占奎：7月發(fā)公告時(shí)，我們的調(diào)查還在審計(jì)過(guò)程中，結(jié)果還沒(méi)有出來(lái)，一些事情確定不了。由于保密性，我們對(duì)很多情況不知道，只有主審計(jì)知道。

股東：那7月出這樣一個(gè)澄清公告，是否不妥，誤導(dǎo)了投資者？

牛占奎：7月的那份澄清公告主要針對(duì)西林鋼鐵問(wèn)題的澄清，我們也對(duì)此采取了一些措施比如廠房抵押、存貨回款等，當(dāng)時(shí)媒體有報(bào)道，所以我們進(jìn)行了核實(shí)澄清，當(dāng)時(shí)是能夠覆蓋我們對(duì)西林鋼鐵的一個(gè)判斷的。

未料到淮礦物流會(huì)破產(chǎn)債轉(zhuǎn)股多虧10億

股東：既然4月就已經(jīng)開(kāi)始調(diào)查淮礦物流的問(wèn)題，8月公司卻給淮礦物流做了一個(gè)10億元的債轉(zhuǎn)股，公司此舉是不是想通過(guò)降低資產(chǎn)負(fù)債率來(lái)救淮礦物流？

牛占奎：8月15日審計(jì)報(bào)告還沒(méi)有出來(lái)，風(fēng)險(xiǎn)我們又不知道有多大，但我們又想讓公司維持，債轉(zhuǎn)股能夠降低資產(chǎn)負(fù)債率4個(gè)點(diǎn)左右，從94%降低到90%，有可能銀行會(huì)對(duì)他增加信心，維持他的現(xiàn)金流。

股東：但現(xiàn)在的問(wèn)題是債轉(zhuǎn)股后，原來(lái)的債權(quán)就沒(méi)辦法主張了。破產(chǎn)是先清算債權(quán)后清算股權(quán)，這10億元債權(quán)不是白丟了嗎？

牛占奎：現(xiàn)在看來(lái)是這個(gè)問(wèn)題。當(dāng)時(shí)也不知道會(huì)走到破產(chǎn)這個(gè)境地。

股東：誰(shuí)做的債轉(zhuǎn)股這個(gè)決定？如果沒(méi)有債轉(zhuǎn)股，是不是就不會(huì)多虧這10億元？

牛占奎：當(dāng)時(shí)董事會(huì)決議只是考慮了當(dāng)時(shí)的情況，沒(méi)有考慮后面這個(gè)很?chē)?yán)重的情況。審計(jì)結(jié)果沒(méi)出來(lái)，大家不知道要走到破產(chǎn)的境地。如果當(dāng)時(shí)知道，我們就不會(huì)給他做債轉(zhuǎn)股。

股東：從4月開(kāi)始已經(jīng)調(diào)查了幾個(gè)月，您剛才說(shuō)8月25日就把情況摸清楚了，而債轉(zhuǎn)股決議是8月15日作出的，這之間僅相隔10天。隨著調(diào)查的深入，公司做決定應(yīng)該更加謹(jǐn)慎，董事會(huì)這樣（債轉(zhuǎn)股）是不是太草率了？

牛占奎：當(dāng)時(shí)的情況，董事會(huì)做這個(gè)決策，我認(rèn)為是沒(méi)有錯(cuò)誤的。后面形勢(shì)發(fā)展這么快，乃至9月5日出現(xiàn)財(cái)務(wù)查封，我們當(dāng)時(shí)是不掌握這個(gè)情況的，沒(méi)有預(yù)料到。

股東：沒(méi)有債轉(zhuǎn)股，上市公司會(huì)少虧多少？

牛占奎：這個(gè)不到最后的清算結(jié)果出來(lái)，不知道。

皖江物流業(yè)績(jī)將現(xiàn)虧損資產(chǎn)注入正在推進(jìn)

股東：淮礦物流破產(chǎn)，上市公司會(huì)虧損多少錢(qián)？今年業(yè)績(jī)是否虧損？

牛占奎：我們披露的數(shù)據(jù)是虧損不會(huì)超過(guò)29億元。今年業(yè)績(jī)應(yīng)該是虧損。

股東：會(huì)不會(huì)出現(xiàn)退市？

牛占奎：公司現(xiàn)在凈資產(chǎn)大約60億元，減去29億元也還是正的，所以不會(huì)觸及退市風(fēng)險(xiǎn)。

股東：淮礦物流以前就是大股東的資產(chǎn)，大股東會(huì)不會(huì)幫上市公司分擔(dān)一些虧損？

牛占奎：這個(gè)要看后面的重整結(jié)果，看各方的承擔(dān)比例，也許還能夠主張一部分。

股東：公司是停牌重組，還是內(nèi)部整合，或是有外部介入？

牛占奎：應(yīng)該是內(nèi)部整合，不包括外部。

股東：上港集團(tuán)和公司是同時(shí)停牌，公司和上港集團(tuán)有沒(méi)有合作？重組和上港集團(tuán)有沒(méi)有關(guān)系？

牛占奎：我們和上港集團(tuán)一直有合作，目前上港集團(tuán)持有蕪湖港務(wù)公司35%股權(quán)，我們持有65%。據(jù)我理解，公司資產(chǎn)重組和上港集團(tuán)沒(méi)有關(guān)系。

股東：淮礦集團(tuán)還有哪些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以注入上市公司？目前已開(kāi)始有動(dòng)作了嗎？什么時(shí)候可以復(fù)牌？

牛占奎：集團(tuán)有煤炭、電力、地產(chǎn)等資產(chǎn)，還持有財(cái)務(wù)公司以及一些公司的股權(quán)。具體是否會(huì)注入或注入哪些資產(chǎn)還在論證階段。公司資產(chǎn)重組還要和國(guó)資委進(jìn)行溝通，目前國(guó)資委對(duì)此很支持。資產(chǎn)重組已經(jīng)在推進(jìn)，目前中介機(jī)構(gòu)已進(jìn)入論證階段，但何時(shí)復(fù)牌還不能確定。

股東：如果復(fù)牌后股價(jià)下跌，大股東會(huì)不會(huì)回購(gòu)或增持股份？

牛占奎：目前還沒(méi)有這方面的安排。