寶德股份密集并購，天龍光電變賣資產(chǎn)，萬福生科暫無動作

隨著證監(jiān)會日前祭出退市新規(guī)，上市公司保殼難度將日趨增加。依照新規(guī)，創(chuàng)業(yè)板公司連續(xù)虧損3年將直接暫停上市，而無需實施退市風險警示(ST)，目前創(chuàng)業(yè)板共有寶德股份(300023)、萬福生科(300268)、天龍光電(300029)3家公司于2012年~2013年發(fā)生連續(xù)虧損，若今年無法扭虧將被暫停上市。

繼10月底擬增發(fā)募資收購慶匯租賃90%股權(quán)后，寶德股份日前再次決定斥資6000萬元收購陜西華陸化工環(huán)保有限公司(下稱“華陸環(huán)保”)60%股權(quán)。

若上述兩項交易均在年內(nèi)完成，考慮并表因素及慶匯租賃、華陸環(huán)保兩公司的業(yè)績承諾，寶德股份年內(nèi)將增利5823.46萬元。加上前三季度本身業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的844.48萬元凈利潤，寶德股份全年凈利將超過6500萬元，從而完全避免暫停上市的風險。當然，按照證監(jiān)會審核程序，增發(fā)募資收購慶匯租賃的事項無法在年內(nèi)完成。

相比之下，另兩家連續(xù)兩年虧損的創(chuàng)業(yè)板公司萬福生科、天龍光電保殼難度較大，尤其是萬福生科至今尚未采取實質(zhì)性的保殼動作，在2014年僅剩約40天的背景下，無疑充滿諸多不確定性。

收購成保殼秘訣

趨近年末，寶德股份的保殼動作尤為明顯。10月30日，寶德股份在停牌近3個月后宣布增發(fā)3644.27萬股收購慶匯租賃90%股權(quán)，作價6.75億元，后者系“中植系”成員重慶中新融創(chuàng)旗下公司。

交易方案顯示，上述6.75億元的交易對價包括3.83億元的股份支付及2.92億元的現(xiàn)金支付。本次交易完成后，寶德股份總股本將增至1.26億股，實際控制人趙敏、邢連鮮夫婦持股比例將從58.31%降至47.99%。

與寶德股份本身的石油勘探開發(fā)業(yè)務(wù)相比，慶匯租賃盈利能力更勝一籌。資料顯示，慶匯租賃2012年虧損1.74萬元，去年盈利1097萬元，今年前7個月盈利2746.74萬元。

此外，重慶中新融創(chuàng)還承諾慶匯租賃今年凈利潤將達到5680萬元，明年凈利潤則為7280萬元，否則將對寶德股份進行現(xiàn)金補償。

依此推算，在完成收購合并報表后，慶匯租賃將為寶德股份貢獻年逾5000萬元的凈利潤，遠超寶德股份上市以來的年度凈利潤峰值2683.28萬元。即寶德股份主營業(yè)務(wù)將發(fā)生重大改變，但并未形成借殼。

值得一提的是，創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司暫停上市后要恢復上市，其主營業(yè)務(wù)不得發(fā)生重大變化，并未規(guī)定上市期間不得大規(guī)模改變主營業(yè)務(wù)。當然，寶德股份增發(fā)并購慶匯租賃須獲證監(jiān)會受理并通過，年內(nèi)尚無法完成，不過收購華陸環(huán)保所需的審批流程則相對較少，不排除年內(nèi)完成的可能性。

資料顯示，華陸環(huán)保評估總值為1億元，較其8月底賬面凈資產(chǎn)溢價5.38倍，該公司前8月凈利潤為74.24萬元。11月17日，寶德股份擬斥資6000萬元收購華陸環(huán)保60%股權(quán)，后者2014年業(yè)績承諾為1185.76萬元，若并表可為寶德股份貢獻711.46萬元凈利潤。

由此，若寶德股份第四季度不發(fā)生虧損，則公司年度凈利潤將不低于前三季度凈利潤之和844.48萬元，有望觸及1555.94萬元，暫停上市風險基本消失。

暫停上市隱憂猶存

數(shù)據(jù)顯示，寶德股份2011年~2013年連續(xù)3年的第四季度凈利潤分別是32.62萬元、-1334.82萬元、0.11萬元。尤其是2012年，寶德股份當年虧損1178.3萬元主要源于第四季度，故第四季度業(yè)績對寶德股份而言至關(guān)重要。今年三季報中，寶德股份預(yù)測今年有望扭虧為盈。

與寶德股份相比，天龍光電及萬福生科保殼力度較小，尤其是萬福生科，目前尚未有實質(zhì)性方案。

11月初，北京靈光能源投資公司擬對天龍光電控股股東常州諾亞科技公司增資1.1億元，由此將控制后者81.48%股權(quán)，成為天龍光電實際控制人。該交易并未令天龍光電主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大改變，故不造成借殼，目前該事項尚未完結(jié)。

此外，天龍光電11月11日還計劃將子公司江蘇中晟半導體設(shè)備公司46.37%股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓，并于11月13日~11月22日在江蘇產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。據(jù)天龍光電測算，該次交易將為公司帶來1.53億元收益，在第四度不繼續(xù)大幅虧損的前提下，前述1.53億元收益將覆蓋天龍光電前三季度6247.1萬元的虧損。

然而，江蘇中晟半導體設(shè)備公司能否在11月22日之前迎來買家并在年內(nèi)完成交易，目前仍存較大不確定性。據(jù)天龍光電相關(guān)人士透露，公司正在全力以赴促成前述交易。

至于萬福生科，至今仍在持續(xù)發(fā)布可能被暫停上市的風險提示，既未并購盈利性資產(chǎn)以增加并表收益，亦未變賣資產(chǎn)獲取處置收益。

除此之外，萬福生科相關(guān)案件正在審理中，后期可能會調(diào)整財務(wù)數(shù)據(jù)，一旦萬福生科2011年凈利潤被調(diào)至虧損，則將因2012年~2013年繼續(xù)虧損而直接暫停上市。

在最新的風險提示公告中，萬福生科表示將積極處置閑置資產(chǎn)并尋求相關(guān)支持，力爭今年扭虧。然而，萬福生科前三季度虧損2718.63萬元，在2014年僅剩的約40天時間內(nèi)，公司能否快速取得至少超過2718.63萬元的收益對沖虧損，目前不得而知。