每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

你還在為持有的上市公司股票因非公開發(fā)行長(zhǎng)時(shí)間停牌無(wú)法交易而苦惱嗎？隨著上證所《關(guān)于規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復(fù)牌及相關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》）今日出爐，這樣的苦惱或許將大大減少。針對(duì)部分上市公司停牌申請(qǐng)隨意、時(shí)間過長(zhǎng)、標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一等現(xiàn)象，《通知》對(duì)不同階段上市公司申請(qǐng)股票及其衍生品種停復(fù)牌的程序以及標(biāo)準(zhǔn)立下規(guī)定。

定增停牌將更加程序化/

具體來看，《通知》明確滬市上市公司籌劃非公開發(fā)行停牌一般不超過10個(gè)交易日，規(guī)定公司申請(qǐng)延期復(fù)牌必須具備的情形，增加董事會(huì)和股東大會(huì)決策延期復(fù)牌的程序要求、強(qiáng)化公司停牌籌劃非公開發(fā)行期間的披露要求等。

《通知》內(nèi)容規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌籌劃非公開發(fā)行的公告中，承諾停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。停牌承諾期屆滿后，上市公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)復(fù)牌。

不過，倘若上市公司需要對(duì)募集資金擬收購(gòu)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估且工作量較大的；或其須事先取得有權(quán)部門批準(zhǔn)的相關(guān)事項(xiàng)尚未獲批以及重大無(wú)先例事項(xiàng)需要在披露發(fā)行方案前予以明確或者解決的；上市公司可以在停牌期限屆滿前2個(gè)交易日向上證所申請(qǐng)第一次延期復(fù)牌，而延期時(shí)間不超過5個(gè)交易日。

在上市公司延期復(fù)牌的同時(shí)，《通知》要求其需要詳細(xì)說明仍無(wú)法披露發(fā)行方案的具體原因和工作進(jìn)展，并提示風(fēng)險(xiǎn)。此時(shí)，若投資者對(duì)上市公司繼續(xù)停牌事由有質(zhì)疑的，其需要及時(shí)召開投資者說明會(huì)予以說明。上市公司在延期期間無(wú)法披露發(fā)行方案的，其需要召開董事會(huì)審議是否申請(qǐng)第二次延期復(fù)牌的議案。

《通知》規(guī)定，上市公司第二次延期復(fù)牌時(shí)間需控制在20天之內(nèi)。倘若第二次延期復(fù)牌期間仍未披露發(fā)行方案的，上市公司應(yīng)終止籌劃此次非公開發(fā)行。如上市公司評(píng)估認(rèn)為延期復(fù)牌時(shí)間需要超過20天的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議20天后申請(qǐng)第三次延期復(fù)牌的議案。上述議案必須明確公司擬第三次延期復(fù)牌的時(shí)間。如上市公司在股東大會(huì)召開前披露非公開發(fā)行方案的，可以取消該股東會(huì)。

此外，《通知》明確，上市公司在籌劃非公開發(fā)行過程中，應(yīng)當(dāng)每5個(gè)交易日披露一次進(jìn)展，包括但不限于確定非公開發(fā)行方案各項(xiàng)要素的進(jìn)展情況、審計(jì)評(píng)估工作進(jìn)展、相關(guān)審批工作進(jìn)展等。

與國(guó)際慣例接軌/

對(duì)于制定上述規(guī)定的，上證所也給出了充足的理由。上證所表示，根據(jù)2012年至今的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，70%左右籌劃非公開發(fā)行的公司停牌在10個(gè)交易日以內(nèi)。因此，《通知》以停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日為基本要求，能夠滿足大部分上市公司籌劃非公開發(fā)行股票的實(shí)際需要。雖然有近20%的上市公司籌劃非公開發(fā)行停牌時(shí)間超過15個(gè)交易日，但《通知》督促公司履行內(nèi)部治理機(jī)關(guān)決策程序，確保了申請(qǐng)延期復(fù)牌的嚴(yán)謹(jǐn)性。

知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，《通知》的出臺(tái)，標(biāo)志著我國(guó)資本市場(chǎng)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)開始與國(guó)際市場(chǎng)接軌，今后滬市上市公司諸如漫長(zhǎng)的停牌和模糊的解釋之類，對(duì)投資者極不負(fù)責(zé)的現(xiàn)象將一去不復(fù)返。

上證所在《通知》的起草說明中表示，從實(shí)踐情況看，部分停牌存在申請(qǐng)隨意、時(shí)間過長(zhǎng)、標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一等現(xiàn)象，對(duì)投資者交易的負(fù)面影響較大，這客觀違背了證券發(fā)行制度改革遵循的效率原則和市場(chǎng)化導(dǎo)向，不利于培育健康成熟的資本市場(chǎng)環(huán)境。另外，“滬港通”交易機(jī)制實(shí)施后，滬市近600家上市公司股票已成為境外投資者的交易標(biāo)的。倘若這些公司仍以籌劃非公開發(fā)行為由長(zhǎng)時(shí)間停牌，既與境外證券市場(chǎng)慣例原則相沖突，也可能引起境外投資者的質(zhì)疑。