每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

41.7億元農(nóng)業(yè)資產(chǎn)借殼，13.25萬畝流轉(zhuǎn)土地。一系列關(guān)鍵詞，令步森股份（002569，前收盤價22.78元）的重組方案受到市場資金格外關(guān)注。在步森股份于8月份復(fù)牌后，股價扶搖直上。然而，時隔3月后，步森股份今日突然公告宣布，因控股股東步森集團(tuán)與交易標(biāo)的方康華農(nóng)業(yè)及股東存在較大分歧，公司決定終止此次重組。交易各方分歧嚴(yán)重

據(jù)步森股份公告所述，交易各方對發(fā)行方案中配套融資的調(diào)整存在較大分歧，步森集團(tuán)希望調(diào)整發(fā)行方案，取消配套融資，不要攤薄公司股權(quán)比例；但康華農(nóng)業(yè)股東堅持保留，不同意進(jìn)行調(diào)整，經(jīng)過反復(fù)協(xié)商，無法達(dá)成一致。此外，若重組成功，步森集團(tuán)作為上市公司第二大股東，在董事會擁有席位，希望長期參與上市公司的經(jīng)營管理當(dāng)中。交易各方多次溝通交流，就未來產(chǎn)業(yè)布局、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)鏈拓展等方面存在較大分歧。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，今年8月22日，步森股份發(fā)布重組草案，公司擬通過重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金等一系列交易，實現(xiàn)廣西康華農(nóng)業(yè)股份有限公司借殼上市。交易完成后，公司控股股東及實際控制人將變更為李艷、杜常銘夫婦。

資料顯示，康華農(nóng)業(yè)一直致力于優(yōu)質(zhì)水稻等農(nóng)作物種植以及自產(chǎn)優(yōu)質(zhì)稻谷等農(nóng)產(chǎn)品銷售，是廣西農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)龍頭企業(yè)。自2008年下半年開始，康華農(nóng)業(yè)通過流轉(zhuǎn)農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)建立了八大自主管理的生產(chǎn)基地。截至重組報告書簽署之日，康華農(nóng)業(yè)累計流轉(zhuǎn)土地面積13.25萬畝，流轉(zhuǎn)期限為15~20年。

據(jù)康華農(nóng)業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2011年~2013年分別實現(xiàn)凈利潤1.6億元、2.1億元和2.4億元；2014年1~4月實現(xiàn)凈利潤5009萬元。李艷、杜常銘承諾，康華農(nóng)業(yè)在2014年~2016年度經(jīng)審計的扣非凈利潤分別不低于3億、3.4億和4.1億元。

預(yù)計今年凈利潤虧損數(shù)千萬

豐厚的業(yè)績承諾，加上時下熱門的土地流轉(zhuǎn)概念，步森股份的重組方案一出爐便引發(fā)市場熱議。公司股價也是一路高歌猛進(jìn)。在重組方案發(fā)布后，步森股份陸續(xù)發(fā)布了關(guān)于重組的審核進(jìn)展，一切似乎都在按部就班地進(jìn)行當(dāng)中。不想，重組最終流產(chǎn)。

《每日新聞記者》注意到，由于步森股份目前所處的服裝終端市場疲軟，公司業(yè)績近年來是持續(xù)下滑。前三季度，公司凈利潤虧損3960萬元。按照步森股份三季報中的預(yù)測，公司預(yù)計2014年凈利潤為-5623.87萬~-5373.98萬元。倘若此次與康華農(nóng)業(yè)的重組完成，公司本有望扭轉(zhuǎn)業(yè)績的頹勢。隨著重組的終止，這種愿望也隨之化為泡影。上市公司極有可能面臨上市以來首次年度虧損的局面。

值得一提的是，另外一家等著重組“改變命運(yùn)”的博通股份（600455，前收盤價22.96元）也遭遇終止的窘境。公司于8月24日起停牌籌劃重組。公司今日宣布，根據(jù)規(guī)定，借殼主體需嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)。因重組標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性等原因，目前尚不完全符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，因此公司決定終止籌劃此次重組。

據(jù)悉，博通股份擬以“資產(chǎn)置換+發(fā)行股份”購買陜汽集團(tuán)100%股權(quán)。通過此次交易，陜汽集團(tuán)將實現(xiàn)借殼上市。事實上，這已經(jīng)是陜汽集團(tuán)二度借殼博通股份失利。