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每經(jīng)記者 趙笛

停牌四個(gè)多月，凱迪電力（000939，收盤(pán)價(jià)8.25元）重大資產(chǎn)重組草案終于在昨日（11月26日）披露，集團(tuán)整體上市的帷幕就此拉開(kāi)。

根據(jù)草案，凱迪電力將獲注大股東及其他交易方的生物質(zhì)電廠、水電廠、風(fēng)電廠、林業(yè)公司等154家公司，交易作價(jià)68.5億元，其中一直為市場(chǎng)高度關(guān)注的林地資源高達(dá)1000萬(wàn)畝。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，凱迪電力本次注入的資產(chǎn)雖未進(jìn)行盈利承諾，但評(píng)估價(jià)格是根據(jù)基礎(chǔ)法評(píng)估的，價(jià)格相對(duì)便宜。據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，重組完成后，凱迪電力2015年每股收益有望達(dá)到0.51元 （以最大配套融資計(jì)算）。

生物質(zhì)燃油項(xiàng)目未注入/

重組草案顯示，凱迪電力本次將獲注大股東及其他交易方的生物質(zhì)電廠、水電廠、風(fēng)電廠、林業(yè)公司等154家公司，交易作價(jià)68.5億元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)37.09億元，股份對(duì)價(jià)31.42億元。股份對(duì)價(jià)方面，凱迪電力擬以每股7.56元的價(jià)格向13名交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行4.16億股股票，股份鎖定期為3年。此外，凱迪電力擬向不超過(guò)10名符合條件的特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)1.4億股份，擬進(jìn)行總額不超過(guò)19.57億元的配套融資，股份鎖定期為1年。

從具體收購(gòu)資產(chǎn)來(lái)看，包括全資收購(gòu)87家生物質(zhì)電廠、1家綠色能源開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)公司、5家風(fēng)電廠、2家水電廠和58家林業(yè)公司，以及收購(gòu)1家水電廠87.5%股權(quán)，共計(jì)154家公司。

在停牌前，公司總市值約70億元，本次注入68.5億元的資產(chǎn)相當(dāng)于再造了一個(gè)凱迪電力。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，電廠資源和林業(yè)資源的注入，只能說(shuō)是集團(tuán)整體上市進(jìn)行了一半，目前大股東陽(yáng)光凱迪還有一項(xiàng)重磅業(yè)務(wù)——生物質(zhì)燃油項(xiàng)目，尚未納入資產(chǎn)注入的范疇。

資料顯示，2013年國(guó)家主席習(xí)近平在武漢參觀高科技企業(yè)時(shí)就曾與凱迪電力原董事長(zhǎng)陳義龍交流過(guò)生物質(zhì)燃油技術(shù)。此后，馬來(lái)西亞前總理巴達(dá)維也造訪凱迪電力，并與陽(yáng)光凱迪簽署關(guān)于生物質(zhì)燃油合作協(xié)議。目前，陽(yáng)光凱迪正與凱迪電力在廣西北海進(jìn)行生物質(zhì)氣化合成液體燃料項(xiàng)目建設(shè)。

對(duì)于未來(lái)大股東是否會(huì)將生物質(zhì)燃油項(xiàng)目注入，凱迪電力董秘張鴻健表示，目前生物質(zhì)燃油項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)模式、盈利模式都還未成型，短期內(nèi)不會(huì)注入到上市公司。

評(píng)估使用基礎(chǔ)法/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，凱迪電力本次注入的資產(chǎn)從表面上看盈利能力一般。根據(jù)審計(jì)報(bào)告顯示，擬注入標(biāo)的生物質(zhì)電廠2012年、2013年和2014年1~6月凈利潤(rùn)分別為-15385.27萬(wàn)元、-2571.93萬(wàn)元及-784.92萬(wàn)元；擬注入標(biāo)的風(fēng)水電2012年、2013年和2014年1~6月凈利潤(rùn)分別為466.65萬(wàn)元、556.39萬(wàn)元和629.35萬(wàn)元；擬注入林地資產(chǎn)暫未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)并實(shí)現(xiàn)盈利。不過(guò)，由于本次擬注入資產(chǎn)的評(píng)估方法是基礎(chǔ)法，相當(dāng)于無(wú)溢價(jià)成交，這為公司未來(lái)業(yè)績(jī)的快速提升埋下了伏筆。

而評(píng)估報(bào)告顯示，87家生物質(zhì)電廠的總賬面凈資產(chǎn)為30.13億元，評(píng)估增值約1.8億元，增值率6.01%；5家風(fēng)電廠的賬面凈資產(chǎn)3.70億元，評(píng)估減值1642萬(wàn)元，增值率-4.44%；3家風(fēng)電廠賬面凈資產(chǎn)為1.98億元，評(píng)估增值852萬(wàn)元，增值率4.32%；森林資源賬面凈資產(chǎn)14.69億元，評(píng)估增值11億元，增值率為75.26%；運(yùn)營(yíng)公司賬面凈資產(chǎn)為1008萬(wàn)元，評(píng)估增值226萬(wàn)元，增值率約22.48%。整體來(lái)看，此次擬注入資產(chǎn)總增值率僅25.33%。

“相對(duì)于用收益法來(lái)評(píng)估，基礎(chǔ)法評(píng)估體現(xiàn)了大股東對(duì)上市公司的扶持?！弊蛉眨錆h本地一位不愿具名的注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師對(duì) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，一般來(lái)說(shuō)，出讓企業(yè)更愿意用收益法來(lái)評(píng)估，因?yàn)榭梢泽w現(xiàn)未來(lái)價(jià)值和價(jià)格。而基礎(chǔ)法相當(dāng)于固定資產(chǎn)等的重置，價(jià)格相對(duì)較低。凱迪電力本次資產(chǎn)注入用基礎(chǔ)法評(píng)估，收購(gòu)定價(jià)較低，這保護(hù)了中小股東利益，也利于合并報(bào)表后公司未來(lái)業(yè)績(jī)快速提升。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)盈利預(yù)測(cè)，資產(chǎn)注入后的凱迪電力，2015年?duì)I業(yè)收入將達(dá)到64億元，凈利潤(rùn)7.69億元，每股收益為0.51元（以最大配套融資計(jì)算）。

萬(wàn)畝林地價(jià)格或低估/

在本次資產(chǎn)注入中，最引人矚目的是市場(chǎng)一直期待的林地資源。

根據(jù)重組草案，截至報(bào)告書(shū)簽署之日，本次注入林地資源已簽署合同流轉(zhuǎn)林地面積為1003.79萬(wàn)畝，其中已取得林權(quán)證的林地面積為847.90萬(wàn)畝，157.42萬(wàn)畝正在辦理。該規(guī)模將使其他林業(yè)上市公司望成莫及，而這逾1000萬(wàn)畝林地的評(píng)估價(jià)格為25.75億元，相當(dāng)于林地價(jià)格為256.5元/畝，評(píng)估價(jià)格存在低估。

資料顯示，永安林業(yè)（000663，收盤(pán)價(jià)14.37元）現(xiàn)有森林資源總面積182萬(wàn)畝，對(duì)應(yīng)當(dāng)前股票總市值為29億元；福建金森（002679，收盤(pán)價(jià)23.10元）2013年報(bào)披露的公司經(jīng)營(yíng)區(qū)林地面積僅71.6萬(wàn)畝，對(duì)應(yīng)當(dāng)前股票總市值為32億元；吉林森工（600189，收盤(pán)價(jià)9.38元）森林面積450萬(wàn)畝，蓄積量4334萬(wàn)立方米，對(duì)應(yīng)股票市值29億元。相對(duì)而言，注入凱迪電力的1000萬(wàn)畝林地評(píng)估價(jià)不到26億元。

不過(guò)需要注意的是，擬注入凱迪電力的1000萬(wàn)畝林地資源尚未產(chǎn)生利潤(rùn)。對(duì)此，張鴻健對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，集團(tuán)布局林地資源的初衷是為公司生物質(zhì)電廠提供穩(wěn)定的燃料支持，以及為公司未來(lái)的生物質(zhì)煉油項(xiàng)目的產(chǎn)業(yè)化提供原材料，因此集團(tuán)近年來(lái)的主要任務(wù)是提高林地的蓄積量。

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陽(yáng)光凱迪股權(quán)結(jié)構(gòu)曝光 陳義龍走上前臺(tái)

每經(jīng)記者 趙笛

在本次重組草案中，凱迪電力將向控股股東陽(yáng)光凱迪、關(guān)聯(lián)方中盈長(zhǎng)江及華融資產(chǎn)、華融渝富等多個(gè)交易對(duì)象定向增發(fā)股份。在此背景下，凱迪電力的增發(fā)草案中首度全方位公開(kāi)了大股東陽(yáng)光凱迪的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在以往年報(bào)中，凱迪電力往往披露“由于陽(yáng)光凱迪上層股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，上市公司不存在實(shí)際控制人”，這使陽(yáng)光凱迪的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及凱迪電力原董事長(zhǎng)陳義龍所扮演的角色顯得十分神秘。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)圖上看，直接持有陽(yáng)光凱迪股份的股東達(dá)到8位，而這8位股東之上還有眾多法人股東或個(gè)人股東。其中，陽(yáng)光凱迪第一大股東為武漢豐盈長(zhǎng)江新能源投資有限公司，持股比例為31.5%；第二大股東為來(lái)自新加坡的AsiaGreenEnergyPte.Ltd，持股比例為21.62%。

從間接持股的角度看，陳義龍為武漢豐盈長(zhǎng)江新能源投資有限公司的控股股東，持股比例為66.81%。以此計(jì)算，陳義龍間接持有陽(yáng)光凱迪約21%的股份。

重組完成后，陽(yáng)光凱迪仍將直接持有凱迪電力36.74%的股份。而央企華融資產(chǎn)將成為凱迪電力直接持股股東，持股比例約為3.61%。