每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習(xí)記者 黃小聰    

每經(jīng)實習(xí)記者 黃小聰

自從9月份停牌以來的美羅藥業(yè)（600297，前收盤價10.31元）于12月6日公告了一個重磅重組方案，體量高達(dá)235.77億元的廣匯汽車借殼美羅藥業(yè)。交易完成后，美羅藥業(yè)將持有廣匯汽車100%的股權(quán)，公司控股股東將變更為廣匯集團(tuán)，實際控制人將變更為自然人孫廣信。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，廣匯汽車此前曾試圖通過IPO，但2013年鎩羽而歸，而眾多PE也在2013年紛紛轉(zhuǎn)讓手中股份，此次借殼美羅藥業(yè)，廣匯汽車將成為廣匯能源之后，廣匯集團(tuán)旗下又一家上市公司。

廣匯汽車去年收入841億

公告顯示，此次借殼方案分為四步走。首先，美羅藥業(yè)擬將除可供出售金融資產(chǎn)外全部資產(chǎn)和負(fù)債，與廣匯集團(tuán)、CGAML、鷹潭錦勝、正和世通、新疆友源、BCIL、南寧邕之泉合計持有的廣匯汽車100%股權(quán)進(jìn)行置換。經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，置入資產(chǎn)的交易作價為235.77億元；置出資產(chǎn)的交易作價為7.49億元；置入和置出資產(chǎn)作價差額為228.28億元。此次交易所涉及置出資產(chǎn)將由美羅集團(tuán)或其指定的第三方予以承接，美羅集團(tuán)向廣匯集團(tuán)支付其持有的3000萬股美羅藥業(yè)股票作為承接置出資產(chǎn)的對價。

其次，上述重大資產(chǎn)置換差額部分，由美羅藥業(yè)按廣匯集團(tuán)、CGAML、鷹潭錦勝、正和世通、新疆友源、BCIL、南寧邕之泉各自享有的廣匯汽車股權(quán)比例，以7.56元/股的價格向全體交易對方合計發(fā)行股份約30.2億股購買。

再次，美羅藥業(yè)擬以不低于8.40元/股的價格募集配套資金總額不超過60億元，將用于收購匯通信誠16.67%的股權(quán)及發(fā)展乘用車融資租賃業(yè)務(wù)。

最后，美羅集團(tuán)擬以8.40元/股的價格將其持有的此次交易完成后的美羅藥業(yè)4.13%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州工業(yè)園區(qū)瑪利潔貝創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）及其同一控制企業(yè)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至2014年6月30日，廣匯汽車共擁有586家境內(nèi)子公司，上述子公司共設(shè)有258家境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)。廣匯汽車共經(jīng)銷超過50個品牌，是中國覆蓋汽車品牌最廣泛的汽車經(jīng)銷商，其中50間4S店經(jīng)銷9個高端品牌；329間4S店經(jīng)銷20個中端品牌，中高端品牌的4S店數(shù)量占比達(dá)94.3%。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年，廣匯汽車營業(yè)收入約為840.64億元，凈利潤約為19.57億元，2014年上半年收入則為435.82億元，凈利潤為11.61億元。

廣匯汽車曾試圖IPO未果

廣匯集團(tuán)在其官網(wǎng)的戰(zhàn)略規(guī)劃上，對于汽車服務(wù)業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃為力爭2011年上市。而廣匯汽車也曾有過IPO的嘗試，但是卻未能如愿。從此前其它媒體的報道可以看到，2013年5月31日，證監(jiān)會公布了75家IPO終止審查企業(yè)名單，廣匯汽車名列其中。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，當(dāng)廣匯汽車IPO鎩羽而歸后，眾多PE也紛紛將手中股權(quán)轉(zhuǎn)讓。此前作為股東的上海聯(lián)創(chuàng)誠錫投資管理合伙企業(yè)、深圳瑞林股權(quán)投資基金企業(yè)、天津凱信花城股權(quán)投資合伙企業(yè)和天津執(zhí)象股權(quán)投資基金合伙企業(yè)將合計持有的1.4億股廣匯汽車股份以12.08億元轉(zhuǎn)讓給新股東鷹潭錦勝。

此外，上海安益成長投資中心、江蘇瑞華投資控股集團(tuán)、江陰澄星實業(yè)集團(tuán)有限公司、新疆建銘股權(quán)投資有限公司、海通開源投資有限公司、上海久奕股權(quán)投資企業(yè)則將其持有的合計1.3億股以8.18億元轉(zhuǎn)讓給大股東廣匯集團(tuán)。

值得關(guān)注的是，鷹潭錦勝接盤眾多PE的股份后，為了調(diào)低鷹潭錦勝的持股成本，2013年10月廣匯汽車以4.56元/股的價格向鷹潭錦勝新增發(fā)行2.5億普通股，增發(fā)后注冊資本由40億元增加至42.5億元，而如果參考此前每股8元的增發(fā)價格，新增發(fā)行2.5億股交易額可達(dá)20億元。