每經(jīng)記者 白亞靜 發(fā)自深圳

被長園集團(tuán)（600525，前收盤價12.46元）管理層寄予厚望的定增計劃，突然終止。

12月17日，長園集團(tuán)發(fā)布公告稱，因正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，所以決定終止非公開發(fā)行股票事項，向證監(jiān)會撤回申請文件。

此前，沃爾核材（002130，收盤價13.54元）曾爽快應(yīng)邀長園集團(tuán)發(fā)出的認(rèn)購重組募集配套資金項目，被外界視為兩者和解之舉。沃爾核材董事長周和平也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，雙方的確就這件事有過溝通。

被迫終止定增

長園集團(tuán)的上述定增計劃早在去年10月就已開始運作，然而卻遲遲未獲通過，據(jù)悉是卡在證監(jiān)會的審批環(huán)節(jié)。對于此次為何終止，倪昭華昨日（12月17日）解釋道，不是主動取消，因為到12月就已過窗口期，不能再申請延期了。此外，倪昭華還介紹，公司和沃爾核材員工的訴訟至今還沒有了結(jié)。據(jù)悉，該員工在買了長園集團(tuán)的股票后，曾以長園集團(tuán)小股東身份提起訴訟，抗議長園集團(tuán)此前的定增方案損害中小股東利益。

中國政法大學(xué)法學(xué)教授梅慎實分析稱，長園集團(tuán)的定增時間跨度太長，財務(wù)報告等資料都有時限，很多因素都可能導(dǎo)致長園集團(tuán)無法繼續(xù)申請延期。

這次定增曾被長園集團(tuán)管理層寄予厚望，原本旨在穩(wěn)固管理層對公司的控制權(quán)，以應(yīng)對原第一大股東李嘉誠旗下長和投資撤出后出現(xiàn)股權(quán)分散的情況。然而，長園集團(tuán)管理層的MBO計劃出現(xiàn)插曲。今年上半年以來，老對手沃爾核材及其一致行動人周和平等人在二級市場頻繁舉牌長園集團(tuán)，現(xiàn)已成為長園集團(tuán)第一大股東，持股比例達(dá)到16.716%?！　∫虼?，圍繞長園集團(tuán)控股權(quán)，長園集團(tuán)管理層與沃爾核材及其一致行動人已經(jīng)進(jìn)行了多番較量，其中，焦點都在這一可扭轉(zhuǎn)局勢的定增計劃。若定增得以順利通過，“沃爾核材系”現(xiàn)有股份將被稀釋，第一大股東地位危急。

資料顯示，周和平系沃爾核材實際控制人，曾在長園集團(tuán)任職，辭職后創(chuàng)辦沃爾核材。目前，兩家公司在熱縮材料市場是競爭對手，壟斷了大部分的市場份額，不過，在競爭中沃爾核材稍顯劣勢，多以生產(chǎn)中低端產(chǎn)品為主。因此，周和平曾在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者專訪時表示，舉牌長園集團(tuán)是為了良性互動，形成1+1>2。

已達(dá)成和解？

12月10日，沃爾核材發(fā)布公告稱，長園集團(tuán)擬為重大資產(chǎn)重組募集配套資金，向主要股東公司發(fā)出了股份認(rèn)購邀約書，沃爾核材也在被邀之列，因而董事會已通過決議，將自籌1.8億元認(rèn)購長園集團(tuán)資產(chǎn)重組募集配套資金項目。議案只待12月25日通過沃爾核材的股東大會審議即可成行。

長園集團(tuán)這次重大資產(chǎn)重組方案是長園集團(tuán)以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，收購無關(guān)聯(lián)第三方持有的某自動化設(shè)備行業(yè)公司100%股權(quán)，并募集配套資金。

沃爾核材為何如此爽快答應(yīng)認(rèn)購邀請？昨日，周和平向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，有關(guān)投資配套資金一事，長園集團(tuán)方面曾和他有過溝通，但細(xì)節(jié)只能等相關(guān)公告披露后再說。

這是否意味著雙方有和解意向？長園集團(tuán)和沃爾核材兩方卻均不置可否。

廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所律師劉華浩分析稱，若重大資產(chǎn)重組方案通過股東大會審議并要求股東出資，而股東若拒絕出資，則將被視作異議股東，要么請求公司回購自己的股份，要么自行轉(zhuǎn)讓。

不過，此次重大資產(chǎn)重組方案暫時只通過了董事會審議，尚未進(jìn)入股東大會審議流程，沃爾核材的此次應(yīng)邀行為應(yīng)屬自愿。盡管如此，方案是否通過還存在變數(shù)。《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。而且，劉華浩表示，如果長園集團(tuán)的公司章程有相關(guān)規(guī)定，可能更嚴(yán)，要求同意的人數(shù)會更多。