上市公司出售虧損資產(chǎn)，剝離不賺錢的業(yè)務是一種正常的商業(yè)行為。不過，在這些白菜價的甩賣中，有些資產(chǎn)被迅速置入置出，還有些高毛利率的資產(chǎn)被悄無聲息地轉予他人，甚至有上市公司原本0元轉讓給大股東的資產(chǎn)，后來竟拍出了幾百萬元的高價……諸多案例引發(fā)了市場對這些所謂“不良資產(chǎn)”的關注和質(zhì)疑。

日前，*ST三毛宣布，將以2元的價格向上海澤雙醫(yī)療器械有限公司出售上海三毛進出口有限公司100%股權。由于擬出售資產(chǎn)在2013年度營業(yè)收入為8.49億元，占上市公司營業(yè)收入的比例超過50%，此次交易構成重大資產(chǎn)重組。

一時間，這袖珍版的重組，白菜般的售價，引發(fā)了市場的關注。這些資產(chǎn)是否真的那么不值錢？評估結果是否公允？上市公司是否有賤賣資產(chǎn)嫌疑？這些問題引起了投資者及相關監(jiān)管層的關注。

據(jù)證券時報記者統(tǒng)計，今年以來以低于10萬元的價格出售資產(chǎn)的上市公司有22家，其中，以低于5元的價格轉讓資產(chǎn)的上市公司有12家。而這12家公司中，關聯(lián)交易方式出售資產(chǎn)的就占到4家。

甩賣資產(chǎn)保殼

*ST三毛將以2元價格轉讓的三毛進出口公司，曾經(jīng)是*ST三毛業(yè)務經(jīng)營的主要公司。三毛進出口公司自成立以來，主要從事紡織品貿(mào)易業(yè)務，營收曾連續(xù)多年占*ST三毛合并營業(yè)收入的80%以上。而正是這家主力公司，讓*ST三毛陷入了連續(xù)虧損的境地。

2013年，三毛進出口主要供應商美梭羊絨涉嫌違法，導致該公司出口退稅業(yè)務被稅務機關暫停辦理。同時，三毛進出口對主要客戶瀧濱公司、八木公司、島村公司的應收賬款發(fā)生逾期。受到上述不利事件的沖擊，三毛進出口經(jīng)營遇到較大困難，自2013年6月起已停止了實際的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

對這一突發(fā)事件，*ST三毛全額計提了壞賬準備，也直接導致了其2012~2013年凈利潤出現(xiàn)巨額虧損，凈利潤分別為-4686萬元、-2.31億元。根據(jù)交易所規(guī)則，*ST三毛如果2014年再次出現(xiàn)虧損，將觸及連續(xù)虧損三年的“紅線”而被暫停上市。在2014年年報即將核算之際，*ST三毛決定壯士斷腕，以2元的價格賣出這家讓自己陷入虧損境地的公司。

作為接盤方，上海澤雙成立于2013年1月，經(jīng)營醫(yī)療器械銷售業(yè)務，注冊資本為100萬元，目前尚未開展具體業(yè)務經(jīng)營，此次交易不構成關聯(lián)交易。

值得注意的是，此次重組方案中，交易標的被會計師出具非標意見。

審計報告提到，對于上述三家日本客戶應收賬款逾期，三毛進出口已向中國出口信用保險公司提交索賠申請，該保險公司書面回復表示暫無法承擔賠償責任。截至2014年6月，應收賬款中應收這三家客戶貨款共計3746.34萬美元(折合2.31億元人民幣)逾期未收回，三毛進出口已全額計提特別壞賬準備。

同樣糾結在保殼邊緣，欲通過甩賣資產(chǎn)扭轉頹勢的還有ST南化。由于主業(yè)連年虧損，主營化工產(chǎn)品的ST南化長期處于保殼惡性循環(huán)之中。6月17日，ST南化公告，希望以1元的價格徹底剝離4家虧損子公司，并計劃轉戰(zhàn)食品油脂行業(yè)。

ST南化2011年、2012年度分別虧損2.1億元、2.8億元。2013年前三季度凈利潤為-1.96億元，但年底獲得2.9億元財政補貼款，公司由此扭虧為盈，成功保殼。

為了徹底扭轉業(yè)績頹勢，ST南化決定轉讓公司旗下4家虧損子公司股權，接盤方為上市公司控股股東南寧化工集團有限公司。

ST南化表示，上述子公司在2014年度產(chǎn)生的虧損可能繼續(xù)對公司的凈利潤、凈資產(chǎn)產(chǎn)生負面影響，導致公司面臨退市風險。因此，公司只能剝離上述4家子公司。

收購方看好“爛資產(chǎn)”

被當垃圾處理掉的公司是否真的一文不值？或許收購方并不這么認為。

今年6月13日，中關村公布了重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易草案，上市公司決定以521.7萬元的價格，將其所持中關村建設90%的股份出售給中建云霄。

11月8日，中關村再次公告稱，由于中關村建設2014年1~9月凈利潤為-3127.83萬元，按照約定，上述交易價格最終確定為0元。

對于此次出售資產(chǎn)，中關村稱，中關村建設2010年以來連續(xù)經(jīng)營虧損已嚴重拖累了上市公司的經(jīng)營業(yè)績，也使得上市公司2013年度出現(xiàn)巨虧，同時也面臨著2013年以及2014年連續(xù)兩年虧損的風險。出售中關村建設有利于公司化解上述風險，保證公司的持續(xù)盈利能力。

此次收購方中建云霄，由自然人谷向陽、邱金蘭、魏明杰共同控制。上述三人目前均為中關村建設高管，因此，此次交易構成關聯(lián)交易。

而對于中關村建設的未來，收購方中建云霄似乎則有另外一番看法。中關村稱，中建云霄是由中關村建設現(xiàn)任管理層人員設立的新公司，對中關村建設的歷史及現(xiàn)狀較為了解，此次收購是期望能夠借助中關村建設多年來在建筑施工行業(yè)積累的品牌和信譽，在收購中關村建設完成之后，重塑中關村建設的輝煌。

事實上，早在2013年4月，中關村就曾公告停牌重組，出售的資產(chǎn)正是中關村建設94%的股權。不過，停牌一個多月后，中關村宣布終止重組。

根據(jù)公告，當時的交易對手為深圳鼎航投資有限公司。對于終止重組的原因，中關村解釋稱，因本次重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)范圍較廣、環(huán)節(jié)較多，所需時間較長，鑒于目前某些相關條件尚未成熟，因此終止重組。

值得注意的是，中關村建設自2010年以來，經(jīng)營一直處于虧損狀態(tài)，不過該公司在第一次重組前的2012年，實現(xiàn)了凈利潤4245.20萬元，在第二次重組前的2013年凈利潤則為-2.42億元。

同樣，長江通信1元賣出的資產(chǎn)，也被收購方看好。今年7月底，長江通信宣布，以1元的價格向武漢金建通物資有限公司轉讓深圳聯(lián)亨技術有限公司57.16%的股權。長江通信稱，截至2014年5月31日，聯(lián)亨公司凈資產(chǎn)為-2020.29萬元，目標股權凈資產(chǎn)價值為-1154.8萬元。

長江通信在4年前出資7729萬元，收購深圳聯(lián)亨54%股權，以此做大做強主營業(yè)務。但是4年來聯(lián)亨營收沒能增長且出現(xiàn)巨額虧損，讓長江通信選擇了放棄。

聯(lián)亨是國內(nèi)一些大型通信設備制造商的一級供應商。長江通信稱，由于市場競爭激烈，產(chǎn)品價格下降，成本高企等因素，聯(lián)亨公司經(jīng)營業(yè)績連年虧損，此次股權轉讓有利于公司集中資源發(fā)展其他有潛力的產(chǎn)業(yè)，減少經(jīng)營虧損。

不過，此次交易的對方金建通則看好上述要出售的資產(chǎn)。金建通是長江通信的通信材料供應商之一。長江通信稱，金建通所占采購份額較小，與公司不存在關聯(lián)關系。

值得注意的是，截至2014年5月31日，長江通信對聯(lián)亨公司尚有應收款項3573萬元。長江通信稱，公司將積極催收并根據(jù)預計的可回收情況計提資產(chǎn)減值準備。

大股東快速置入置出

除了轉手給關聯(lián)公司，相關方等方式外，不少上市公司大股東面對這些不良資產(chǎn)則伸出援手，接過“包袱”。而有些上市公司甩掉的包袱，正是當初大股東注入的資產(chǎn)。

今年6月，陽煤化工(原名*ST東碳)公告，將以1元的價格出售公司全資子公司陽煤化工投資公司相對控股的子公司恒源化工，接手方為公司控股股東陽煤集團。

對于此次股權轉讓，陽煤化工稱，恒源化工持續(xù)的虧損狀態(tài)，制約了公司盈利能力的保持與提升，且其后續(xù)的產(chǎn)業(yè)方向也與上市公司的產(chǎn)業(yè)定位不相一致。

資料顯示，恒源化工成立于1999年1月，注冊資本為3600萬元。截至2013年12月31日，凈資產(chǎn)為-9011.86萬元。2013年度，恒源化工營業(yè)收入1981.81萬元，凈利潤-9506.32萬元。

記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，恒源化工是陽煤化工原上市公司*ST東碳在2012年重組時注入。且在資產(chǎn)完全注入前，恒源化工就已經(jīng)處于停產(chǎn)狀態(tài)。根據(jù)當時的重組方案，恒源化工有限公司40%股權賬面價值6540.83萬元，評估值4563.17萬元，增值率-30.24%。

事實上，在2013年年報中，會計師事務所就為陽煤化工出具了非標審計報告。會計事務所認為，恒源化工持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

對于會計事務所的質(zhì)疑，陽煤化工董事會給出的解釋是：2011年2月，恒源化工下屬公司開始停產(chǎn)搬遷。截至2013年12月31日，恒源化工公司及其下屬子公司全部處于停產(chǎn)狀態(tài)。

陽煤化工稱，目前，公司已經(jīng)決定啟動恒源化工聚碳酸酯項目的建設。鑒于恒源化工新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向與上市公司不相一致，就在發(fā)布2013年年報的同一天，陽煤化工宣布出售恒源化工股權。

事實上，在陽煤集團旗下資產(chǎn)剛剛注入*ST東碳時，陽煤集團曾對恒源化工做過不少的打算。

在陽煤化工2012年的年報中曾提及，在2011年12月14日，陽煤集團下發(fā)了《關于陽煤集團青島恒源化工有限公司企業(yè)搬遷升級生產(chǎn)輕質(zhì)合成新材料項目的批復》，同意將企業(yè)整體遷至青島董家口港區(qū)。要求新材料項目2012年內(nèi)必須具備開工條件，項目總投資52億元。不過，這些項目在此后陽煤化工的公告中，幾乎沒有提及。

如今，陽煤化工決定1元錢將這項資不抵債的不良資產(chǎn)甩給大股東。而事實上，就在發(fā)布出售公告前的5月29日，青島有關媒體報道，恒源化工10萬噸聚碳酸酯項目在山東青島董家口經(jīng)濟區(qū)開工奠基。

在奠基儀式上，陽煤集團副總經(jīng)理、化工產(chǎn)業(yè)管理局黨委書記武晉生對媒體公開表示，“恒源化工10萬噸聚碳酸酯項目是陽煤集團化工產(chǎn)業(yè)轉型升級戰(zhàn)略的重要支撐性項目，被列為2014年度集團公司重點管控項目，開工奠基標志著項目進入實質(zhì)性建設階段。”

據(jù)了解，該聚碳酸酯項目位于青島董家口經(jīng)濟區(qū)內(nèi)，項目總投資54億元，一期投資25.7億元。該項目為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)項目和國家“十二五”支持發(fā)展項目。全部建成后，每年可實現(xiàn)銷售收入70億元。

垃圾還是寶藏

事實上，上市公司0元拋售的垃圾資產(chǎn)，轉眼間也有可能成為一筆不菲的收入。如此一來，這些所謂的垃圾資產(chǎn)，評估是否公允，售價是否合理，也就成了市場關注的焦點。

2012年11月，上?？萍?原名ST滬科)發(fā)布了重組草案。在新方案中，上?？萍荚亟M預案中，因管理失控等原因，原計劃0元甩給原大股東的兩項資產(chǎn)搖身變成了寶藏。

在最初的重組預案中，上海科技計劃將南京網(wǎng)信科技發(fā)展有限公司45%股權和南京寬頻科技有限公司99%股權，以0元轉讓給上?？萍荚蠊蓶|。而在最新的草案推出之前，上述兩公司股權已被拍賣，分別被拍出了1.5萬元、700.7萬元。類似這樣的案例不在少數(shù)。

2013年年底，三川股份出售旗下三川遠策33%股權交割完成。根據(jù)出售方案，三川股份認為，三川遠策持續(xù)虧損，不能有效實現(xiàn)設立時的經(jīng)營目標，且凈資產(chǎn)為負，公司擬以0元價格將所持有的三川遠策33%的股權轉讓給自然人李進武。此次出資轉讓不構成關聯(lián)交易。

事實上，早在2011年7月，三川股份就將三川遠策18%的股權，以18萬元的價格轉讓給了同樣的自然人李進武。

三川股份當時出售該股權時稱，鑒于標的公司運營超過3年，已形成一定的知識產(chǎn)權、專有技術和客戶群體，且交易對方對標的公司發(fā)展前景看好，因此轉讓總價為18萬元。

對于這次轉讓標的的情況，公告中并未詳細介紹。但是接下來在三川股份2012年的半年報中，卻透露了該標的公司業(yè)績的蛛絲馬跡。

2012年半年報中，三川股份對相關業(yè)務毛利率下降作出解釋：水表配件等其他水工產(chǎn)品的毛利率同比下降8.41%。主要原因是上年同期三川遠策主營智能模塊及軟件開發(fā)業(yè)務，產(chǎn)品銷售毛利高達94%，導致合并后公司該類產(chǎn)品毛利率較高。

而更早前的2011年，南京醫(yī)藥1元出售同仁堂事件，也曾引起市場的軒然大波。2011年12月10日，南京醫(yī)藥公布公告稱，將向南藥國際轉讓企業(yè)旗下6家控股子企業(yè)股權。在轉出的6家子公司中，其中包括同仁堂黃山和同仁堂洪澤的轉讓價格僅為1元。

對于上述轉讓，一位醫(yī)藥行業(yè)研究員曾直言，即使是“同仁堂”三個字，也不止1元錢。對于媒體質(zhì)疑，南京醫(yī)藥稱，同仁堂黃山和同仁堂洪澤經(jīng)評估后凈資產(chǎn)為負數(shù)，已資不抵債，因此轉讓價為1元。