每經(jīng)記者 張靜    記者 李菲菲 彭斐    每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張靜 李菲菲 彭斐發(fā)自西安、威海    

每經(jīng)記者 張靜 李菲菲 彭斐發(fā)自西安、威海

寶光股份（600379，SH）的重組方案再度擱淺，讓投資者頗為詫異。

12月17日，寶光股份公告稱，因紅籌架構(gòu)無(wú)法按期拆除致原重組方案實(shí)施受阻，哈爾濱泰富電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱泰富電氣）旗下核心資產(chǎn)，威海泰富西瑪電機(jī)有限公司（以下簡(jiǎn)稱威海泰富）和西安泰富西瑪電機(jī)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱西安泰富）無(wú)緣注入上市公司。

上述公告并未詳細(xì)披露受阻原因，但資料顯示，威海泰富和西安泰富全部股權(quán)，均在2013年12月2日被質(zhì)押給國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行股份有限公司香港分行。

此外，寶光股份現(xiàn)任董事長(zhǎng)楊天夫亦為泰富電氣公司董事長(zhǎng)，威海泰富和西安泰富兩家公司先后于2008、2009年被楊天夫收購(gòu)。

對(duì)于上述情形，楊天夫在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)回應(yīng)，與國(guó)開(kāi)行協(xié)商解除股權(quán)質(zhì)押非常順利，但由于泰富電氣在美退市后，去紅籌過(guò)程中有一些技術(shù)性問(wèn)題暫時(shí)無(wú)法處理，“泰富私有化后是5個(gè)企業(yè)，現(xiàn)在是拆除兩個(gè)，結(jié)構(gòu)不是整體解除，部分解除有很多的工作要做，時(shí)間不夠。”

楊天夫：去紅籌需要時(shí)間/

數(shù)次宣布重組的寶光股份，似乎離成功總有一步之遙。

去年重組浙江創(chuàng)億科技有限公司失利后，寶光股份于今年7月21日再次拋出重組方案，擬通過(guò)增發(fā)向泰富電氣旗下西安泰富及威海泰富全體股東購(gòu)買其100%股權(quán)，注入優(yōu)質(zhì)電機(jī)資產(chǎn)。

值得一提的是，寶光股份董事長(zhǎng)楊天夫亦為泰富電氣董事長(zhǎng)。泰富電氣作為中概股先鋒，曾于2007年登陸納斯達(dá)克交易所，并于2011年退市，實(shí)現(xiàn)私有化。時(shí)隔3年，泰富電氣現(xiàn)身寶光股份重組方案，寶光股份的定期公告中，也多次表示“紅籌架構(gòu)的拆除正在辦理，中介機(jī)構(gòu)的調(diào)查取得階段性進(jìn)展”。

然而令人意外的是，“進(jìn)展順利”的重組方案，卻在復(fù)牌前夕再度擱淺。對(duì)此，寶光股份12月17日的公告解釋是 “公司控股股東與標(biāo)的資產(chǎn)的債權(quán)銀行就解除股權(quán)質(zhì)押事宜未能達(dá)成一致，無(wú)法按期完成紅籌架構(gòu)拆除工作，導(dǎo)致原重組方案實(shí)施受阻。”

不過(guò)，上述公告并未詳細(xì)披露股權(quán)質(zhì)押和紅籌架構(gòu)事宜，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲取的質(zhì)押合同顯示，西安泰富與威海泰富的股權(quán)被作為質(zhì)押物，涉及國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行股份有限公司香港分行的美元貸款。

記者獲取的兩份 《股權(quán)質(zhì)押合同》約定，“除經(jīng)質(zhì)權(quán)人書(shū)面同意（如有）解除質(zhì)押的部分外，出質(zhì)人未經(jīng)質(zhì)權(quán)人書(shū)面同意而將質(zhì)押資產(chǎn)出售、再質(zhì)押、贈(zèng)與、放棄或以其他方式處置”的行為均構(gòu)成違約。

一位熟悉寶光股份重組的人士直言，對(duì)于股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)，寶光股份確定重組方案前就應(yīng)充分考量，且原重組方案是由業(yè)內(nèi)知名證券機(jī)構(gòu)華泰證券負(fù)責(zé)運(yùn)作，實(shí)在不該犯這種“常識(shí)性”錯(cuò)誤。

“理論上寶光股份可以跟國(guó)開(kāi)行達(dá)成協(xié)議的，它也可以變相質(zhì)押，應(yīng)該一兩個(gè)月就能搞定的事，怎么六個(gè)月都沒(méi)搞定？”上述人士表示。

對(duì)此，楊天夫回應(yīng)，與國(guó)開(kāi)行協(xié)商解除股權(quán)質(zhì)押非常順利，國(guó)開(kāi)行亦支持泰富電氣上市，主要原因是紅籌架構(gòu)拆除過(guò)程中有些技術(shù)問(wèn)題暫時(shí)解決不了。

西安泰富、威海泰富質(zhì)地優(yōu)良/

原重組方案流產(chǎn)，寶光股份又推出新方案，擬重新注入珠寶資產(chǎn)，盡管泰富電氣半路出局無(wú)緣注入上市公司，但其旗下的電機(jī)資產(chǎn)頗有看頭。

泰富電氣是目前國(guó)內(nèi)最大的以專業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)直線電機(jī)及其他特種電機(jī)、微特電機(jī)的高新技術(shù)企業(yè)。2005年登陸美國(guó)資本市場(chǎng)，2011年主動(dòng)私有化退市，退市前在納斯達(dá)克通過(guò)四輪增發(fā)融資共募集資金2.09億美元。作為泰富電氣旗下的核心電機(jī)資產(chǎn)，威海泰富和西安泰富均脫胎于國(guó)企改制，資產(chǎn)頗為優(yōu)質(zhì)。

其中，西安泰富前身為西安電機(jī)廠，資料顯示，2004年西安電機(jī)廠整體改制為“西安西瑪電機(jī)有限公司”，出資股東分別為西安電機(jī)總廠工會(huì)委員會(huì)、吳江市巨峰漆業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱吳江巨峰）、上海賽迪進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海賽迪）。

整體改制當(dāng)年，“西安西瑪電機(jī)有限公司”的資產(chǎn)總額為9539.62萬(wàn)元,產(chǎn)值為455.42萬(wàn)元，稅后利潤(rùn)為1200萬(wàn)，旗下僅有一家銷售分公司。此后，西安泰富歷經(jīng)數(shù)次股權(quán)變更，2007年公司進(jìn)行了股份制改革，重新注冊(cè)成立了西安西瑪電機(jī)（集團(tuán)）股份有限公司。公司2007年年檢資料顯示，其控股子公司及合營(yíng)企業(yè)的數(shù)額已達(dá)到21家。不過(guò)，隨著西安泰富規(guī)模不斷擴(kuò)大，其長(zhǎng)期負(fù)債也水漲船高，公司2008年年檢報(bào)告顯示，其長(zhǎng)期負(fù)債高達(dá)1.56億。

2009年，楊天夫控制的泰富電氣全權(quán)接盤(pán)西安泰富，值得注意的是，經(jīng)過(guò)楊天夫短短幾年運(yùn)作，西安泰富不僅實(shí)現(xiàn)了長(zhǎng)期負(fù)債清零，且業(yè)績(jī)穩(wěn)步攀升。截至2012年，其全年?duì)I收達(dá)12億元，凈利5240萬(wàn)元。

此外，威海泰富公司資料顯示，公司目前總資產(chǎn)5億元，是集科研開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)制造、銷售服務(wù)于一體的中國(guó)分馬力電機(jī)行業(yè)的龍頭企業(yè)。

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寶光股份董事長(zhǎng)楊天夫：泰富電氣未來(lái)仍將整體上市

每經(jīng)記者 張靜 李菲菲 發(fā)自西安

重組擱淺后，寶光股份轉(zhuǎn)而收購(gòu)珠寶公司，讓資本市場(chǎng)和投資者大感意外。

楊天夫?qū)嶋H控制的泰富電氣，早在2005年就登陸納斯達(dá)克，原重組方案被外界普遍看作是泰富電氣登陸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的舉動(dòng)。

如今泰富電氣半路出局，其未來(lái)是否還會(huì)裝入寶光股份，或者重謀上市之路？新的重組方案中，寶光股份緣何涉足珠寶行業(yè)？擬收購(gòu)的恒信璽利，資產(chǎn)狀況又如何？

面對(duì)諸多疑問(wèn)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》（以下簡(jiǎn)稱NBD）記者采訪了寶光股份董事長(zhǎng)楊天夫 （以下簡(jiǎn)稱楊）。

真正核心問(wèn)題是去紅籌/

NBD：公司公告披露，原重組方案受阻的原因是 “公司控股股東與標(biāo)的資產(chǎn)的債券銀行，就解除股權(quán)質(zhì)押事宜未能達(dá)成一致，無(wú)法按期完成紅籌架構(gòu)拆除工作。”那么，真正原因是什么？

楊：國(guó)開(kāi)行從來(lái)沒(méi)有不同意解除股權(quán)質(zhì)押，我和銀行合作得非常好，國(guó)開(kāi)行支持我們解除，也支持我們上市，真正核心的問(wèn)題是去紅籌問(wèn)題。

NBD：這個(gè)難度具體在哪兒？

楊：泰富電氣美國(guó)退市后是五個(gè)企業(yè)五個(gè)法人代表，去紅籌非常困難。我們?cè)诰惩馐且粋€(gè)整體架構(gòu)，現(xiàn)在上市要拆除兩個(gè)，怎么拆除呢？看來(lái)我們將泰富電氣分開(kāi)上市的想法是不可行的，要操作起來(lái)有很多工作要做，關(guān)鍵是6個(gè)月重組時(shí)間不夠了。

事實(shí)上，目前很多回國(guó)上市的企業(yè)都存在和泰富電氣一樣的問(wèn)題，大家都在苦惱這個(gè)事情。泰富電氣上世紀(jì)90年代靠自己技術(shù)和能力起家，后來(lái)公司規(guī)模擴(kuò)大，員工發(fā)展到四五千人，走入資本市場(chǎng)是必然。我們?cè)诿绹?guó)上市比較早，當(dāng)時(shí)國(guó)家還沒(méi)有發(fā)19號(hào)文，等我們回來(lái)以后，紅籌架構(gòu)拆除就是一個(gè)新的課題。現(xiàn)在我要把泰富電氣在中國(guó)上市，按照國(guó)家的政策，拆除紅籌架構(gòu)是不可逾越的，這個(gè)事情也沒(méi)有可示范的案例，這是一個(gè)非常復(fù)雜的過(guò)程。

NBD：您的意思是原重組方案中，是打算將泰富電氣拆分上市的嗎？

楊：是的，當(dāng)初購(gòu)買寶光股份股權(quán)時(shí)，是一個(gè)偶然的機(jī)會(huì)，知道寶光股份大股東要出售股權(quán)，我就接手了，買大股東股份的原因就是泰富電氣回國(guó)后上市要排隊(duì)。但這次我想把泰富電氣分拆上市，以泰富電氣目前的紅籌架構(gòu)來(lái)說(shuō)是不相符的，需要重新做一個(gè)改變。既然我們要繼續(xù)做下去，紅籌架構(gòu)拆除的事需要慢慢去整理解決。

泰富電氣未來(lái)計(jì)劃整體上市/

NBD：您說(shuō)的重新改變是指泰富電氣未來(lái)還會(huì)裝入寶光股份嗎？

楊：泰富電氣是五個(gè)企業(yè)統(tǒng)一私有化回來(lái)的，還有兩個(gè)在外面，所以準(zhǔn)備拆除之后整體上市，原重組方案中拆分上市，可以說(shuō)沒(méi)有準(zhǔn)備好?，F(xiàn)在我們知道要把它整體拆除掉，然后整體上市。我們不會(huì)再裝進(jìn)寶光了，至于我未來(lái)還會(huì)不會(huì)和寶光進(jìn)一步合作，（這）是未來(lái)的事。

NBD：泰富電氣整體上市您是怎么考慮的？

楊：泰富電氣的上市之路要給我一些時(shí)間，我還要做一些整理工作，首先還是拆除紅籌架構(gòu)，整體拆除后，我們?cè)倏紤]整體上市。

NBD：原重組方案中擬注入的泰富電氣核心資產(chǎn)中，西安泰富和威海泰富均是國(guó)企改制而來(lái)，其中西安泰富曾頻繁股權(quán)變更，且多為平價(jià)轉(zhuǎn)讓，您接手時(shí)也是平價(jià)受讓？

楊：收購(gòu)西安泰富的過(guò)程是原企業(yè)效益最大化的過(guò)程，它改制過(guò)程中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓我并不知道，我接手西安泰富時(shí)公司已經(jīng)完全分拆到一千多名職工名下，有十多人持股，國(guó)企改股份制的過(guò)程，我根本就沒(méi)有參與。

我在美國(guó)上市的時(shí)候收購(gòu)的西安泰富，我們不希望股權(quán)太復(fù)雜，因此購(gòu)買了其全部股權(quán)，而且我在收購(gòu)時(shí)不存在任何平價(jià)的問(wèn)題，當(dāng)時(shí)都是按照市盈率收的，所有的股東都獲得了三倍以上的回報(bào)，我又拿錢把改制中他們無(wú)力完成的歷史問(wèn)題（解決了），這是我們最成功的一次收購(gòu)。

有信心重組恒信璽利/

NBD：更改后的重組方案，為什么會(huì)選擇一家珠寶公司，好多投資者都感到比較意外。

楊：這件事情很正常，如果拆紅籌過(guò)程花費(fèi)時(shí)間太長(zhǎng)，不符合上證所停牌期限的要求。寶光股份已經(jīng)第二次做借殼上市了，我也不想讓大家整天受重組折磨，我想讓寶光現(xiàn)有投資人利益最大化。

寶光股份自身還有架構(gòu)重組的問(wèn)題，還有清殼的問(wèn)題，6個(gè)月的時(shí)間過(guò)得太快了，我們繼續(xù)申請(qǐng)停牌有困難，這樣下去也傷害小股東，去紅籌太復(fù)雜，我們就先把它停下來(lái)，裝入恒信璽利的資產(chǎn)。

NBD：您在說(shuō)明會(huì)中提及您在鉆石上游早有涉及，對(duì)這個(gè)行業(yè)是不陌生的，而我們獲悉您在喀麥隆擁有鉆石礦并占股57%，不知道這個(gè)信息是否準(zhǔn)確？

楊：我確實(shí)持有鉆石礦在喀麥隆，但這個(gè)鉆石礦不是我直接控制的，是我們香港的公司控制的，香港公司持有57%的股權(quán)。詳細(xì)的信息我就不好再披露了。這個(gè)信息我在收購(gòu)寶光控股權(quán)時(shí)證監(jiān)會(huì)要求披露我所控制的資產(chǎn)，這些大家都可以查到的。

NBD：恒信璽利資產(chǎn)進(jìn)來(lái)后，您在上游持有鉆石礦，將來(lái)二者是否有相應(yīng)的合作？

楊：裝入鉆石資產(chǎn)后，寶光股份的控股股東核心是恒信璽利，而不再是我了，至于我們是否合作，那是未來(lái)的事，需要商務(wù)談判，我們現(xiàn)在主要是把重組的事情做好。

NBD：對(duì)于新注入恒信璽利資產(chǎn)情況，您如何評(píng)估？

楊：我們對(duì)恒信公司凈資產(chǎn)和盈利模式非常確定，年輕人結(jié)婚誰(shuí)還不要個(gè)戒指，恰恰這個(gè)時(shí)候李厚霖看到了這個(gè)市場(chǎng)，做了這個(gè)品牌。我們認(rèn)為這是一個(gè)讓大家滿意而且確保能重組成功的企業(yè)，我要對(duì)所有股東負(fù)責(zé)任，要裝一個(gè)讓大家有信心的資產(chǎn)。

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寶光股份擬33億收購(gòu)恒信璽利 李厚霖將成實(shí)際控制人

每經(jīng)記者 張靜 李菲菲 發(fā)自西安

電機(jī)資產(chǎn)注入受阻后，寶光股份（600379，SH）隨即推出新的重組方案，擬收購(gòu)珠寶公司。

12月29日，寶光股份發(fā)布公告稱，公司擬向恒信璽利實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱恒信璽利）全體股東發(fā)行股份，購(gòu)買其合計(jì)持有的恒信璽利100%股權(quán)，收購(gòu)資產(chǎn)估值為33.1億元。

上述重組預(yù)案披露，恒信璽利的實(shí)際控制人為李厚霖，收購(gòu)?fù)瓿珊螅詈窳貙⒊蔀閷毠夤煞莸膶?shí)際控制人。

盡管半路殺出的恒信璽利讓投資者意外，不過(guò)，一位熟悉寶光股份的人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，楊天夫（當(dāng)前寶光股份實(shí)際控制人）對(duì)珠寶行業(yè)并不陌生，其在國(guó)外擁有鉆石礦。

寶光股份國(guó)有股轉(zhuǎn)讓事宜同步進(jìn)行，現(xiàn)正公開(kāi)征集受讓方。

李厚霖將持有寶光43.68%股份

上述重組預(yù)案披露，根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，寶光股份擬向李厚霖、恒信正隆、天津紅杉、北京東方誠(chéng)睿、上海中路5名交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的恒信璽利100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約為33.1億元。

同時(shí)，為提高本次交易后擬購(gòu)買資產(chǎn)的績(jī)效，同時(shí)滿足上市公司未來(lái)的資金需求，寶光股份向5名交易對(duì)方非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，募集資金金額為4億元，用于恒信璽利旗下“IDO”以及“恒信”品牌和營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。

上述交易完成后，恒信正隆將成為寶光股份的控股股東，李厚霖將成為寶光股份的實(shí)際控制人，將直接、間接合計(jì)持有寶光股份43.68%的股份。

據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，寶光股份的新東家李厚霖，正是李湘的前夫。2005年初，李湘與被稱為“鉆石王老五”的李厚霖結(jié)婚。在不到兩年的時(shí)間內(nèi)，兩人便匆匆離婚。2008年，李厚霖與新加坡乒壇一姐李佳薇結(jié)為夫妻。

重組資產(chǎn)由電機(jī)變更為鉆石，投資者對(duì)此頗感意外，但一位熟悉寶光股份的相關(guān)人士向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，其實(shí)楊天夫在鉆石行業(yè)的上游已有投資，其在海外擁有鉆石礦資產(chǎn)。

楊天夫亦向記者證實(shí)，表示其持有的鉆石礦位于非洲喀麥隆，控股股東為香港公司，持股57%。

據(jù)寶光股份公告的楊天夫資產(chǎn)狀況，楊天夫持股51%的寶隆鉆業(yè)有限公司于2014年1月8日在境外注冊(cè)。

事實(shí)上，恒信璽利資產(chǎn)頗為優(yōu)質(zhì)。上述預(yù)案披露，恒信璽利2012年度、2013年度及2014年1~11月的凈利潤(rùn)分別為1.35億元、1.53億元和1.63億元。截至2014年11月30日，恒信璽利的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為19.06億元和10.29億元。

“收購(gòu)恒信璽利后，上市公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模均將大幅提高，盈利能力大幅增強(qiáng)。”上述預(yù)案稱。

楊天夫亦顯得信心十足：“我們很認(rèn)可恒信璽利的盈利模式，我們認(rèn)為這是能夠讓大家滿意而且確保能夠重組成功的企業(yè)。”

19.59%國(guó)有股征集受讓方

發(fā)布新的重組預(yù)案的同時(shí)，寶光股份國(guó)有股轉(zhuǎn)讓事宜也同步進(jìn)行。

寶光股份國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告稱，寶光股份的國(guó)有股東，即第二大股東陜西寶光集團(tuán)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱寶光集團(tuán)），擬以公開(kāi)征集受讓方的方式，轉(zhuǎn)讓其持有的寶光股份全部股份，總計(jì)4620萬(wàn)股，占寶光股份總股本的19.59%。

上述公告要求，受讓方應(yīng)當(dāng)為在國(guó)內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人或其他組織；接受多名擬受讓方，但每名擬受讓方至少應(yīng)受讓2000萬(wàn)股以上股份；擬受讓方具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力等。

19.59%國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，按照轉(zhuǎn)讓方案，不低于上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值，且不低于寶光股份最近一次的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格，寶光集團(tuán)將在此基礎(chǔ)上綜合考慮各種因素確定。

作為寶光股份重組清殼的重要一環(huán)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從寶光集團(tuán)控股股東中國(guó)西電獲悉，目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作在順利進(jìn)行。“交易所說(shuō)我們報(bào)的文件沒(méi)有任何障礙，國(guó)資委方面也同意了我們的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，現(xiàn)在要等證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了我們才能制定 （股權(quán)轉(zhuǎn)讓）交易價(jià)格。”中國(guó)西電相關(guān)人士向記者透露。

對(duì)于19.59%股權(quán)的接盤(pán)方，上述人士表示，“恒信璽利和楊天夫都有接盤(pán)的可能，但目前仍未確定，需履行法定公開(kāi)征集的程序后才能進(jìn)行依法轉(zhuǎn)讓。”

楊天夫是否有意接盤(pán)？“在本次重組的時(shí)候我不會(huì)放棄寶光的股權(quán)，但作為原來(lái)（寶光股份）的一個(gè)控制人，只是作為一種投資來(lái)持有這個(gè)股票。裝入鉆石資產(chǎn)后，（寶光股份）核心是恒信了，而不再是我了。”楊天夫向記者如是回答。

記者還致電恒信璽利方面，但相關(guān)工作人員以“不了解情況”為由并未作更多回應(yīng)。