每經(jīng)編輯 熊錦秋    

◎熊錦秋

近日，中國證券業(yè)協(xié)會就《私募股權眾籌融資管理辦法 （試行）（征求意見稿）》（以下簡稱 《意見稿》）向社會公開征求意見，其中對股權眾籌定性為私募。筆者認為，這可能抽去了股權眾籌的精髓或靈性，應待《證券法》修改后再出臺股權眾籌管理辦法。

《意見稿》規(guī)定的私募股權眾籌融資，是指融資者通過股權眾籌融資互聯(lián)網(wǎng)平臺以非公開發(fā)行方式進行的股權融資活動。既然定性為私募，由此融資者不得公開或采用變相公開方式發(fā)行證券，不得向不特定對象發(fā)行證券；融資完成后，企業(yè)的股東人數(shù)累計不得超過200人。

相對于傳統(tǒng)融資方式，股權眾籌更為開放。由于線上投資者本身就有不特定性，從而涉足傳統(tǒng)“公募”的領域，使得“公募”與“私募”的界限逐漸模糊化。股權眾籌一大特點是草根化、平民化，一方面草根企業(yè)在平臺網(wǎng)站上展示項目，只要網(wǎng)友喜歡的項目，都可以通過眾籌方式獲得項目啟動的第一筆資金，從而為更多小本經(jīng)營或創(chuàng)作的人提供了無限的可能；另一方面投資者也應包括草根，老百姓缺乏投資渠道，股權眾籌為其直接投資提供了可能。在筆者看來，借助互聯(lián)網(wǎng)平臺發(fā)展起來的股權眾籌，其精髓應該是草根普惠性，眾籌理應體現(xiàn)“眾”的意思。

證券業(yè)協(xié)會在解釋 《意見稿》起草的初衷時指出，也是為滿足普通大眾的投資需求，發(fā)展普惠金融，落實李克強總理推動“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的指示精神。但《意見稿》對投資者等方面的制度設計，并沒有達到普惠金融的目標，將本應是普惠金融的股權眾籌，回歸為精英金融，但有錢精英或許并不會在乎多了股權眾籌這個私募渠道，而草根投資者也不會因為這個文件出臺而有任何變化。

目前《意見稿》是在現(xiàn)行《證券法》等法律法規(guī)框架之下制訂，只能委曲求全?！蹲C券法》第十條規(guī)定，公開發(fā)行證券，必須經(jīng)證監(jiān)會等相關部門核準，公開發(fā)行包括“向不特定對象（即公眾）發(fā)行證券、或者向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人”等情形；該條并沒有對公開發(fā)行規(guī)定有任何豁免情形。既然股權眾籌不向證監(jiān)會申請核準公開發(fā)行，那么就只能定性為私募，由此股權眾籌就只能對投資者門檻和人數(shù)等設置更為嚴苛的限制。

要讓股權眾籌恢復其普惠金融屬性，就應將其定性為公募性質(zhì)，而要公開發(fā)行、同時又不經(jīng)過證監(jiān)會核準，那么就只能由證監(jiān)會對股權眾籌的公開發(fā)行規(guī)定適用豁免情形，也即無需核準就可公開發(fā)行，同時對此規(guī)定配套制度、彌補其中可能出現(xiàn)的漏洞或者風險。美國JOBS法案對1933年 《證券法》作出修改并增加一項條款，該條款明確規(guī)定眾籌融資若是滿足一定的條件便可以不必到SEC進行注冊即可進行股權融資。法案在放開眾籌融資的同時，也從發(fā)行人和投資者兩個角度對眾籌融資進行了多項限制。

據(jù)稱，目前全國人大財經(jīng)委正在修改的《證券法》中，有一部分關于小額快速融資的內(nèi)容，會開啟對股權眾籌的豁免。也就是說，目前的《意見稿》只是過渡階段的權宜之計。筆者認為，與其出臺抽去了股權眾籌精髓的《意見稿》，還不如暫時不出臺，因為意義不大，也扭曲了股權眾籌的概念，而應盡快完善修改《證券法》，然后再出臺股權眾籌管理辦法。

要發(fā)展股權眾籌，不僅要發(fā)揮網(wǎng)絡平臺的中介作用，還應考慮發(fā)揮律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估事務所等中介機構(gòu)的作用。沒有這些中介機構(gòu)的參與，公眾投資者難以對股權眾籌融資者建立信任或信心。按《意見稿》股權眾籌平臺的凈資產(chǎn)不低于500萬元，這么少的資產(chǎn)，其中介作用或者說隱性擔保作用是較為有限的。只有引入會計師事務所等中介機構(gòu)，甚至是有證券從業(yè)資格的會計師事務所等中介機構(gòu)，利用其專業(yè)技能對眾籌項目進行客觀、公正評估，加上其對證券從業(yè)資格的維護考慮，投資者才能對眾籌項目建立信任和進行判斷。

（作者為經(jīng)濟研究工作者）