每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許自然    

每經(jīng)記者 許自然

今日，煙臺冰輪（000811，前收盤價12.00元）發(fā)布重組預(yù)案，公司擬收購煙臺冰輪集團（香港）有限公司（以下簡稱冰輪香港）100%股權(quán)以及辦公樓資產(chǎn)，合計交易金額3.11億元。公司股票今日復(fù)牌。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，冰輪香港旗下資產(chǎn)評估值合計為13.40億元，而交易價格僅為2.11億元。這是為什么呢？

獲大股東中央空調(diào)業(yè)務(wù)

今日，煙臺冰輪發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以9.78元/股的價格向控股股東冰輪集團發(fā)行3179萬股，作價合計3.1億元收購其持有的冰輪香港100%股權(quán)以及辦公樓資產(chǎn)。同時公司擬以不低于10.27元/股的價格向不超過10名投資者發(fā)行不超過973萬股募集配套資金，配套資金總額1億元。

資料顯示，冰輪香港成立于2011年2月，發(fā)行股本2萬港元。目前冰輪香港為控股型公司，主要資產(chǎn)為頓漢布什控股98.65%股權(quán)及煙臺冰輪重型機件有限公司25%股權(quán)。冰輪香港2012年、2013年以及2014年1~7月分別實現(xiàn)扣非歸屬凈利潤368萬元、4560萬元以及3607萬元。

此外，辦公樓資產(chǎn)為冰輪集團于自有土地上建設(shè)的辦公樓，房屋坐落于芝罘區(qū)冰輪路1號，規(guī)劃用途為辦公樓；建筑面積1.93萬平方米。

根據(jù)公告，冰輪香港股東全部權(quán)益在2014年7月31日的評估價值為2.11億元，較同日經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)1億元（合并口徑）的評估增值率為100.72%。

辦公樓資產(chǎn)在2014年7月31日的評估價值為9957.67萬元，較同日經(jīng)審計賬面價值3611.60萬元的評估增值率為175.71%。

業(yè)績承諾方面，冰輪香港承諾其2015年、2016年及2017年實現(xiàn)凈利潤分別為6458.27萬元、8291.09萬元及1億元。

煙臺冰輪表示，交易完成后，頓漢布什控股將進入上市公司，實現(xiàn)冰輪集團中央空調(diào)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)證券化。

收購資產(chǎn)有11億負債

值得注意的是，根據(jù)公告，頓漢布什控股98.65%股權(quán)及重型機件公司25%股權(quán)的評估值分別為13.1億元和2951.71萬元，合計高達13.4億元，而煙臺冰輪此次購買冰輪香港100%股權(quán)的交易價格僅為2.11億元，兩者差距為何這么大呢？

公告顯示，頓漢布什控股注冊地為馬來西亞，成立于1984年10月。目前主營業(yè)務(wù)為中央空調(diào)的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)以及銷售。頓漢布什品牌是中央空調(diào)五大歐美系品牌之一，同另外四家歐美品牌共同占據(jù)國內(nèi)中央空調(diào)市場20%以上的市場空間，尤其是在冷水機市場，五大歐美系品牌市場占有率遙遙領(lǐng)先，合計市場占有率達到一半以上。頓漢布什控股在國內(nèi)的主要生產(chǎn)企業(yè)是煙臺頓漢布什有限公司，主營產(chǎn)品為電制冷中央空調(diào)（冷水機組），業(yè)務(wù)領(lǐng)域涉及國內(nèi)軌道交通、體育場館等公用設(shè)施領(lǐng)域、核電站以及數(shù)據(jù)中心等。

數(shù)據(jù)顯示，截至2014年7月31日，頓漢布什控股總資產(chǎn)10.8億元，歸屬母公司所有者權(quán)益4.14億元。2013年以及2014年1~7月，頓漢布什控股凈利潤分別為7975萬元以及5465萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，冰輪香港分別于于2012年4月24日、8月29日以合計1.74億美元收購頓漢布什控股98.18%股權(quán)。此后又根據(jù)馬來西亞證券管理機構(gòu)的要求，繼續(xù)收購了其他社會公眾股東42萬股，收購價款為82.3萬美元。交易合計支付約人民幣10.85億元獲得了98.65%股權(quán)。

值得一提的是，為收購頓漢布什控股股權(quán)，冰輪香港曾申請了兩筆境外融資。2012年,冰輪香港向與中國銀行境外機構(gòu)貸款共計1.78億美元，貸款將于2015年8月到期。截至2014年7月31日，貸款的賬面余額為人民幣11億元。這或許是煙臺冰輪能夠以2億元的價格撬動冰輪香港價值13.4億元資產(chǎn)的關(guān)鍵。