每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

鄂爾多斯（600295，收盤價8.87元）今日（1月15日）公告稱，涉及公司重組的11項議案在公司股東會審議中全部遭否決，由此，向?qū)嵖厝硕ㄔ鲑徺I資產(chǎn)的議案未能順利“過會”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，由于重組涉及關(guān)聯(lián)交易，鄂爾多斯控股股東鄂爾多斯羊絨集團(tuán) （以下簡稱羊絨集團(tuán)）需回避表決。在此背景下，曾“反對無效”的B股股東此次終于當(dāng)家做主。

涉重組議案悉數(shù)被否

昨日，鄂爾多斯召開2015年第一次臨時股東大會。此次會議審議了合計12項議案，前11項議案均與公司重組相關(guān)，只有第12項《關(guān)于聘任為公司進(jìn)行2014年度審計和內(nèi)控審計的會計師事務(wù)所的議案》為“孤立”議案。

據(jù)會議召開和出席情況，出席鄂爾多斯此次股東會的股東和代理人人數(shù)合計有32人，其中只有1名內(nèi)資股東，持有的表決權(quán)股份總數(shù)為4.35億股。該名內(nèi)資股東持股數(shù)為4.2億股，與羊絨集團(tuán)持股數(shù)一致；31名外資股股東 （鄂爾多斯于1995年在上證所B股上市，股票代碼900936）持股1484.78萬股。此外，有94名股東參與股東會的網(wǎng)絡(luò)投票，其中包括74名內(nèi)資股東 （合計持股227.86萬股）以及20名外資股東 （合計持股3654.99萬股）。

表決結(jié)果顯示，前11項議案均遭否決。對于各項議案，A股股東投票結(jié)果近乎一致，A股同意票約為76萬股，反對票近150萬股。B股股東投票結(jié)果則可分為兩種：第一，同意票約為1345萬股，反對票高達(dá)3791萬股；其二，同意票有1345.14萬股，反對票1395.81萬股，還有2398.82萬股的棄權(quán)票。但無論對每一項議案的具體投票結(jié)果有何差異，總體看，11項議案最終均未獲通過。

唯一免遭否決的是第12項議案。議案A股贊成票為4.21億股，反對票139.68萬股；B股的贊成票也有5058.64萬股，反對票僅為77.3萬股。這項議案是 《關(guān)于聘任為公司進(jìn)行2014年度審計和內(nèi)控審計的會計師事務(wù)所議案》。

B股股東“不滿”苗頭上月已露

鄂爾多斯此次重組內(nèi)容是什么？為何會遭到公司B股股東反對？

資料顯示，因籌劃重大事項，鄂爾多斯自2014年5月起停牌。同年11月，公司發(fā)布資產(chǎn)購買預(yù)案，擬以7.78元/股的價格，向?qū)嵖厝藘?nèi)蒙古鄂爾多斯投資控股集團(tuán) （以下簡稱投資控股集團(tuán)）非公開發(fā)行約2.41億股股份，購買投資控股集團(tuán)持有的電冶公司13.20%股權(quán)，同時募集配套資金。交易完成后，上市公司對電冶公司的持股比例將由60%上升到73.20%。

電冶公司主要產(chǎn)品包括煤炭、電力、硅鐵、硅錳、電石等。2013～2014年前8個月，電冶公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入為110.56億、83.04億，凈利潤13.13億元、7.25億元。

單就資產(chǎn)購買預(yù)案分析，標(biāo)的資產(chǎn)的盈利情況尚可，且是鄂爾多斯重要的利潤來源。5.79%的預(yù)估增值率在上市公司并購案中也并不特別。因此，分析人士認(rèn)為，B股股東否決此次并購或有其他原因。

從鄂爾多斯股吧里所反映出的內(nèi)容來看，B股股東的反對可謂“冰凍三尺，非一日之寒”。一些股東認(rèn)為，2012年，鄂爾多斯高溢價出資10.14億收購了投資控股集團(tuán)持有的聯(lián)合化工21%股份；2013年，鄂爾多斯又以1351%的增值率，出資15.1億元收購羊絨集團(tuán)持有的永煤礦業(yè)10%股權(quán)。連續(xù)并購導(dǎo)致鄂爾多斯財務(wù)費用高昂，吞噬了公司業(yè)績。

資料顯示，2012年，鄂爾多斯財務(wù)費用為8.77億元，同比增長26.36%；2013年，公司財務(wù)費用為8.95億元，較2012年增長2.08%。截至2014年上半年末，鄂爾多斯的長短期借款合計約166億元，同期的財務(wù)費用達(dá)6.95億，同比增幅67.48%，主要為利息支出。分析人士認(rèn)為，高昂的融資成本已成公司業(yè)績包袱。

事實上，部分B股股東對鄂爾多斯的不滿情緒此前就已露出苗頭。在2014年12月29日舉行的鄂爾多斯2014年第四次臨時股東大會中，B股股東就曾對關(guān)于下屬子公司對外提供貸款擔(dān)保的議案投出1456.47萬股反對票。不過，由于羊絨集團(tuán)無需回避表決，仍使上述議案順利通過。