每經(jīng)編輯 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

1月21日，已不太寒冷的冬夜，威華股份（002240，前收盤價23.43元）的投資者卻等來一則相當(dāng)冰冷的公告：上市公司稱，贛州稀土借殼公司的重組方案未能獲得證監(jiān)會并購重組委的審核。究其失利根源，在于贛州稀土未能獲得稀土行業(yè)準(zhǔn)入資格。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，曾幾何時，憑借“稀土借殼”這股狂風(fēng)吹動，威華股份股票就像站在風(fēng)口浪尖的豬一樣“翱翔”于天際。如今重組遭否決，投資者對威華股份未來走勢不免產(chǎn)生悲觀情緒，有投資者表示：“希望威華股份不要復(fù)制昌九生化重組贛州稀土未成釀成的股價下跌慘案。”

兩大問題導(dǎo)致重組夭折

1月21日晚間，威華股份公告稱，經(jīng)證監(jiān)會上市公司并購重組委員會2015年第6次工作會議審核，公司重大資產(chǎn)出售及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組事項未獲得通過。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票將于1月22日開市起復(fù)牌。

威華股份表示，目前公司尚未收到證監(jiān)會的正式不予核準(zhǔn)文件，待公司收到書面不予核準(zhǔn)文件后將另行公告。同時，公司將召開網(wǎng)上投資者說明會，具體時間另行公告。

對于威華股份此番重組被否的緣由，證監(jiān)會官方網(wǎng)站上有詳細(xì)說明。證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布的公告稱，威華股份重組的審核意見為：公司擬購買的部分資產(chǎn)未取得環(huán)境保護(hù)部環(huán)保設(shè)施竣工驗收及工業(yè)和信息化部稀土行業(yè)準(zhǔn)入批準(zhǔn)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條(一)“符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定”以及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十一條“發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策”的規(guī)定。

此外，證監(jiān)會并購重組委認(rèn)為，交易完成后，將形成上市公司關(guān)聯(lián)方資金占用，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。這也成為威華股份重組的一大障礙。

資料顯示，2013年11月，在長達(dá)7個月的醞釀后，威華股份揭開了其資產(chǎn)重組方案的“面紗”。公司擬將自身全部資產(chǎn)以20.15億元的價格置出，并通過發(fā)行股份的方式，以75.85億元的價格將贛稀集團(tuán)旗下的贛州稀土100%股權(quán)納入囊中。消息發(fā)布后，復(fù)牌后威華股份股價連拉12個漲停板，并在此后繼續(xù)上漲。股價從停牌前的不到5元最高漲逾30元。

環(huán)保竣工驗收文件成“追命符”

在威華股份重組方案發(fā)布后，事情似乎一直按部就班進(jìn)行中。2014年7月，威華股份公告稱，重組申請材料獲得證監(jiān)會受理；2014年8月，公司公告稱，在審核公司提交的材料后，證監(jiān)會要求公司就有關(guān)問題作出書面說明和解釋。雖然上市公司并未披露具體問題，但公司曾在互動易上透露：證監(jiān)會要求公司提供工信部出具的贛州稀土關(guān)于稀土行業(yè)準(zhǔn)入的批準(zhǔn)文件。

事實上，最初的重組方案已透露，贛州稀土向工信部主管部門報送了稀土行業(yè)準(zhǔn)入申請文件，但存在不能獲批的風(fēng)險。不過，方案同時透露，2013年10月24日，工信部稀土辦公室出具了《關(guān)于支持贛州稀土礦業(yè)有限公司重組上市的函》。該函件表示，贛州稀土是國家重點支持的大型稀土企業(yè)集團(tuán)之一，其上市募集資金用于開展稀土企業(yè)兼并重組、標(biāo)準(zhǔn)化礦山建設(shè)等項目，符合國家稀土行業(yè)規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策要求。鑒于該情況，工信部稀土辦支持贛州稀土重組上市。種種跡象表明，贛州稀土的行業(yè)準(zhǔn)入資格似乎已不成問題。

2014年9月，威華股份宣布申請延期回復(fù)證監(jiān)會提出的問題。直到此時，贛州稀土仍未獲得行業(yè)準(zhǔn)入資格的情況方引起投資者的重視。不過，在贛州稀土集團(tuán)牽頭組建中國南方稀土集團(tuán)實施方案獲得工信部備案的消息的影響下，市場仍對此抱有希望。遺憾的是，事情最終以失敗告終。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2014年12月，有投資者在工信部部長信箱中留言，咨詢贛州稀土行業(yè)注入的辦理情況。2015年1月5日，工信部回復(fù)表示，贛州稀土于2014年6月向工信部提交了申請稀土礦山行業(yè)準(zhǔn)入的材料，經(jīng)專家審查，該項目缺少竣工環(huán)保驗收文件和“三同時”手續(xù)，尚達(dá)不到 《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》要求；1月20日，針對投資者的又一次提問，工信部回復(fù)稱，在征求環(huán)境保護(hù)部意見后，贛州稀土仍缺少環(huán)境保護(hù)設(shè)施竣工驗收文件，不符合《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》中環(huán)境保護(hù)方面的有關(guān)規(guī)定。

從工信部的回復(fù)來看，贛州稀土之所以未能順利取得稀土行業(yè)的注入資格，在于其環(huán)保措施仍存不足。

值得一提的是，2014年12月22日，9名投資者曾到訪威華股份公司廣州管理中心，就公司重組事項進(jìn)行了解。在交流中上市公司曾表示，贛州稀土集團(tuán)正在積極、努力辦理贛州稀土礦業(yè)關(guān)于稀土行業(yè)準(zhǔn)入的批準(zhǔn)文件。公司高管對此次資產(chǎn)重組“有信心”。從事件發(fā)展情況來看，在重組前提條件缺失的情況下，當(dāng)時威華股份高管對重組前景似乎過于樂觀了。

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帶“病”上會釀苦果 威華股份大股東累計套現(xiàn)8億

每經(jīng)記者 宋戈 左越

1月21日，威華股份（002240，前收盤價23.43元）遭遇 “黑天鵝”襲擊——贛州稀土借殼威華股份一事遭證監(jiān)會否決。事實上，早在威華股份2013年發(fā)布重組草案時，其中暗藏的隱患就已被埋下：贛州稀土第二批礦山的環(huán)評尚未完成，取得所有采礦權(quán)證的時間并不確定。

值得注意的是，就在停牌前的1月8日，威華股份突然公告稱，公司實控人李建華減持1230萬股，套現(xiàn)高達(dá)2.52億元。如此巧合的“突擊”減持，令投資者瞠目結(jié)舌。多名律師也向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，實控人在停牌前減持，此舉或涉嫌內(nèi)幕交易。

曾公告稀土礦山環(huán)評未完成

2013年11月，威華股份發(fā)布草案，公司擬75億元收購贛州稀土100%股權(quán)。贛州稀土擬借殼威華股份的消息一出，威華股份連拉12個漲停。

不過，就在這份受到投資者熱捧的草案中，已經(jīng)隱藏著這項重組的重大風(fēng)險。當(dāng)時，公司在公告中列示了15項風(fēng)險。其中，贛州稀土第二批32個礦山的環(huán)境影響報告書還并未完成，第二批礦山的環(huán)評并未完成。因此，贛州稀土取得全部采礦權(quán)證的時間仍然存在不確定性。

威華股份就是帶著這樣一份風(fēng)險草案上會。2014年7月，公司收到證監(jiān)會行政許可申請受理。然而，昨日晚間，證監(jiān)會公告稱，威華股份重大資產(chǎn)重組事項未獲通過。

失敗的重要原因之一就是，此次交易擬購買的部分資產(chǎn)未取得環(huán)境保護(hù)部環(huán)保設(shè)施竣工驗收及工業(yè)和信息化部稀土行業(yè)準(zhǔn)入批準(zhǔn)，不符合有關(guān)法律法規(guī)條文的規(guī)定。

律師：大股東有內(nèi)幕交易之嫌

威華股份重組失敗已令投資者意外，而公司實控人李建華在停牌前的減持更令投資者費解。

1月15日，威華股份發(fā)布停牌公告，停牌原因是證監(jiān)會將要審核公司重大資產(chǎn)重組事項。而此前的1月8日公司宣布實控人李建華在1月5日、6日通過深交所大宗交易系統(tǒng)分別以20.87元/股、19.97元/股的價格減持公司股票，累計減持達(dá)1230萬股，占公司總股本的2.51%，累計套現(xiàn)2.52億元。李建華給出的減持理由是：個人財務(wù)安排。

巧合的是，1月5日上午10時26分，工信部官網(wǎng)“部長信箱”對相關(guān)問題回復(fù)表示，“2014年6月，贛州稀土礦業(yè)公司向我部提交了申請稀土礦山行業(yè)準(zhǔn)入的材料，經(jīng)專家審查，該項目缺少竣工環(huán)保驗收文件和”三同時“手續(xù)，尚達(dá)不到《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》要求，我們已督促贛州稀土礦業(yè)公司盡快完成環(huán)保建設(shè)工作，同時補報相關(guān)材料，帶材料補充完畢后，及時依法依規(guī)履行準(zhǔn)入程序。”

對于李建華此次“突擊”減持，多位律師也向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，李建華此舉或涉嫌內(nèi)幕交易。

河北功成律師事務(wù)所的薛洪增律師對記者指出，大股東推進(jìn)重組方案上會時，有可能預(yù)期到方案將因某些因素?zé)o法過會，但普通投資者無法甄別。因此大股東停牌前減持不排除內(nèi)幕交易的可能性。

還有分析人士對記者表示，的確很少見到在重組方案上會時，公司大股東即減持上市公司股份的情況，雖然對此并無限制性規(guī)定。

三度減持3650萬股

實際上，停牌前減持已讓人費解，而《每日經(jīng)濟新聞》記者經(jīng)深入調(diào)查了解后發(fā)現(xiàn)，，威華股份大股東對于贛州稀土借殼一事似乎從未“熱情”過。此前出現(xiàn)了這樣的情況：一邊是借殼公告發(fā)出后威華股份接連12個漲停板，一邊是李建華及其一致行動人在借殼公告發(fā)布后接連三次減持威華股份。

2014年6、7月間，李建華一致行動人李曉奇分別以23.45元/股、24.30元/股的價格共計減持威華股份1200萬股；2014年8月，李建華分別以24.30元/股和23.43元/股的價格繼續(xù)減持1220萬股；最近的一次就是2015年1月5日、6日李建華再次減持1230萬股。不到一年時間里，李建華及其一致行動人共計減持3650萬股，套現(xiàn)逾8億元。

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威華股份半年漲幅480% 昌九式噩夢或重演

每經(jīng)記者 余強

早在威華股份（002240，前收盤價23.43元）之前，贛州稀土已經(jīng)與昌九生化（今*ST昌九600228，收盤價11.16元）“曖昧”多年，引發(fā)了投資者對昌九生化的追捧，不過，贛州稀土最終卻投入了鄰省上市公司威華股份的懷抱，導(dǎo)致昌九生化股價崩潰，一連收獲10個跌停，讓投資者損失慘重。

隨著今日威華股份重組方案被否，公司2014年前三季度逾700萬元的凈利潤能否支撐其20多元股價？公司是否會重演昌九式的慘案？

近年來，贛州稀土演繹了一出曲折的上市路。

從2011年開始，贛州市國資委旗下的贛州稀土借殼上市的傳聞便在資本市場上流傳，有著贛州國資背景的*ST昌九自然成了投資者關(guān)注的對象，隨后，主營業(yè)務(wù)并不理想的*ST昌九股價開始了一輪上漲。然而事情并未如投資者預(yù)想那般順利，2011年12月份，市場上開始流傳出贛州稀土欲借殼ST宏盛的傳言，這導(dǎo)致*ST昌九的股價一瀉千里，出現(xiàn)了連續(xù)17個交易日大跌。

值得注意的是，2012年6月27日和2012年12月28日*ST昌九的兩則公告，讓不少投資者對贛州稀土注入公司又重新燃起希望。

2012年6月27日，*ST昌九公告稱，江西國控與贛州工投簽署了 《轉(zhuǎn)讓合同》，雙方就江西昌九化工集團(tuán)有限公司85.4029%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成正式協(xié)議。本次權(quán)益變動完成后，贛州工投將持有江西昌九化工集團(tuán)有限公司85.4029%股權(quán)，并通過江西昌九化工集團(tuán)有限公司持有公司6198萬股，成為公司的間接控股股東。

2012年12月28日，*ST昌九進(jìn)一步公告稱，“贛州市國資委表示，鑒于組建國家級南方稀土大型企業(yè)集團(tuán)的方向、途徑、方式等尚未確定，稀土產(chǎn)業(yè)整合工作尚未到位，市屬國有稀土企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量等方面還不具備整合上市的條件，因此，沒有將市屬國有稀土資源、資產(chǎn)注入昌九生化的考慮。”

雖然上述公告發(fā)布的當(dāng)天，*ST昌九以14．95元的價格跌停。可隨后市場上出現(xiàn)不同的解讀，有投資者誤解為此公告是 “此地?zé)o銀三百兩”，認(rèn)為待相關(guān)條件達(dá)到后，贛州稀土或啟動資產(chǎn)注入。此后，公司股價再次啟動了新一輪的上漲，到3月6日已經(jīng)上探到34.21元，最終于2013年5月9日到達(dá)了最高價40.6元。

然而，投資者寄托在*ST昌九上的“稀土夢”隨著威華股份的一則公告破滅。2013年11月4日，威華股份宣布，贛州稀土將借殼上市。隨之而來是*ST昌九一連10個跌停，股價從近30元最低跌至9.21元，讓投資者損失慘重，更是融資客的噩夢。

資本市場上的“黑天鵝”不止于此，此前成飛集成因沈飛集團(tuán)和成飛集團(tuán)的資產(chǎn)注入而受到資本市場熱捧，股價一飛沖天，從15元附近最高漲至72.60元，然而在2014年12月，成飛集成宣告重組終止，股價也接連三個一字跌停，至今接近腰斬。

反觀威華股份，在發(fā)布重組方案后，公司股價便迎來了12個一字漲停，從停牌前4.77元升至15.02元，讓不少投資者賺得盆滿缽滿。此后公司股價也繼續(xù)上升，在4月25日最高探至30.04元，在半年內(nèi)漲幅超過480%。截至2015年1月14日收盤，公司股價仍然維持在23.43元，市盈率高達(dá)1757.3倍，而中小板的平均市盈率僅為45.87倍。

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威華股份重組大事記

時間：2013年11月4日

事件：威華股份公告：擬購買贛州稀土礦業(yè)全部股權(quán)，總價75.85億元。

時間：2014年5月20日

事件：威華股份公告：江西省國資委原則同意重大資產(chǎn)重組方案。

時間：2014年5月28日

事件：威華股份公告：臨時股東大會表決通過重組預(yù)案。

時間：2014年7月1日

事件：威華股份公告：當(dāng)日收到證監(jiān)會通知，對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請予以受理。

時間：2014年8月4日

事件：威華股份公告：收到證監(jiān)會反饋意見通知書，要求公司30日內(nèi)對相關(guān)問題作出書面說明和解釋。

時間：2014年9月15日

事件：威華股份公告：向證監(jiān)會申請延期提交《反饋意見》書面回復(fù)意見，已獲準(zhǔn)。

時間：2015年1月15日

事件：威華股份公告：1月14日接到通知，證監(jiān)會并購重組委將于近日審核公司重大資產(chǎn)重組事項，公司股票1月15日起停牌。

時間：2015年1月21日

事件：威華股份公告：公司重組申請未獲得證監(jiān)會通過，公司股票于1月22日起復(fù)牌。