每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 左越    

每經(jīng)記者 左越

2014年10月23日，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）正式出臺(tái)，《管理辦法》對(duì)于現(xiàn)金支付的非借殼上市并購重組，完全取消了事前審批。

值得注意的是，根據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至2014年底，在《管理辦法》發(fā)布后的2個(gè)多月里，共有63家上市公司在定增預(yù)案中擬將募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)性。并且，其中有14份定增預(yù)案明確提到將通過募集資金在后續(xù)進(jìn)行并購動(dòng)作，涉及募集資金超過194億元。這些公司無疑是2015年并購市場(chǎng)上最值得關(guān)注的群體之一。

先定增“補(bǔ)血”再進(jìn)行并購

長城證券并購部總經(jīng)理尹中余向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，取消對(duì)非借殼現(xiàn)金并購的事前審批，對(duì)2014年的并購影響并不大，但對(duì)2015年影響就會(huì)很大。一些公司可能會(huì)先進(jìn)行補(bǔ)血定增，然后才會(huì)有并購動(dòng)作。所以那些在之前有過定增補(bǔ)血行為的上市公司很值得關(guān)注。

一位券商分析師向記者如此解釋現(xiàn)金收購的優(yōu)勢(shì)?！豆芾磙k法》取消了以現(xiàn)金支付的非借殼并購案的事前審批，由此催生定增補(bǔ)流、現(xiàn)金并購的分離式重組新方式。這種新的方式，相比以往節(jié)省了更多時(shí)間，市場(chǎng)會(huì)出現(xiàn)比以往更多的先行補(bǔ)充資金流，后續(xù)再進(jìn)行收購的事項(xiàng)。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，在《管理辦法》發(fā)布后的2014年最后2個(gè)多月里，已經(jīng)有63家A股上市公司發(fā)布了補(bǔ)充流動(dòng)資金的定增預(yù)案。充沛的資金一向是上市公司對(duì)外并購的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，故而其中的大額定增預(yù)案頗為引人關(guān)注。

其中，中信銀行2014年10月底宣布擬募集不超過119.18億元的資金，全部用于補(bǔ)充公司核心一級(jí)資本。華電國際擬將不超過20.47億元的募集資金投入到補(bǔ)充流動(dòng)性上。

14份定增預(yù)案提及將并購

除上述大額募資外，還有14家上市公司明確提到了會(huì)將募集來的資金投入到后續(xù)的并購當(dāng)中?？梢灶A(yù)見，這14份定增預(yù)案將成為2015年并購市場(chǎng)上的重要風(fēng)引。

其中，紅宇新材在2014年11月發(fā)布的預(yù)案中，擬將1.69億元募資全部用于補(bǔ)充流動(dòng)性。其中的一個(gè)重要原因就是公司將在未來合理選取并購標(biāo)的，加快業(yè)務(wù)模式升級(jí)，通過在新材料及相關(guān)行業(yè)進(jìn)行外延式擴(kuò)張等方式，進(jìn)行新材料及相關(guān)產(chǎn)業(yè)資源整合，豐富公司產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，增加公司產(chǎn)品廣度和深度。

千方科技在2014年12月發(fā)布的定增預(yù)案中提到，將募資中的1.8億元用于建立并購專項(xiàng)資金池，用于收購業(yè)內(nèi)與公司具有協(xié)同效應(yīng)的標(biāo)的公司。公司表示，在內(nèi)涵式發(fā)展的同時(shí)進(jìn)行外延式擴(kuò)張，既符合智能交通行業(yè)集成化、系統(tǒng)化、多領(lǐng)域的行業(yè)特點(diǎn)，也有利于公司利用上市公司平臺(tái)，快速實(shí)現(xiàn)區(qū)域、行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈擴(kuò)張，提高市場(chǎng)占有率。

衛(wèi)寧軟件同樣在2014年12月推出的定增當(dāng)中擬將3億元用于補(bǔ)充流動(dòng)性，而原因之一正是公司認(rèn)為還需要適當(dāng)?shù)赝ㄟ^并購等方式進(jìn)行外延式擴(kuò)張，以實(shí)現(xiàn)客戶、產(chǎn)品乃至新的業(yè)務(wù)模式的快速獲取，避免錯(cuò)過市場(chǎng)先機(jī)影響公司長遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展。

洪城股份則擬將定增募集資金中的2.33億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，公告稱此舉有利于將來通過現(xiàn)金收購那些能夠與公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的目標(biāo)資產(chǎn)并對(duì)其進(jìn)行整合，豐富公司的產(chǎn)品種類，擴(kuò)大市場(chǎng)份額。

天成控股則擬募集不超過46.83億元，除了將其中不超過7億元償債之外，其余資金都用于補(bǔ)充流動(dòng)資金以拓展和做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)。通過兼并收購的方式參與優(yōu)質(zhì)資源整合，致力于布局高端裝備制造、金融和資源能源開發(fā)三大產(chǎn)業(yè)。

除此之外，還有多家上市公司也同樣在《管理辦法》出臺(tái)后推出的定增方案中提到了將利用募集資金加快并購和產(chǎn)業(yè)鏈擴(kuò)張。

業(yè)內(nèi)：并購監(jiān)管并未放松

但與此同時(shí)，與上市公司的積極形成對(duì)比的是，面對(duì)政策層面對(duì)非借殼現(xiàn)金并購審核的取消，業(yè)內(nèi)人士也在擔(dān)憂這是否意味著監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司并購事項(xiàng)監(jiān)管的放松。

對(duì)此，上海巨潮資產(chǎn)管理有限公司董事長趙公明向記者表示，雖然非借殼現(xiàn)金并購取消了事前審批，但這并不意味著監(jiān)管的放松，恰恰相反，并購前后的監(jiān)管是在趨嚴(yán)。從上市公司申請(qǐng)定增補(bǔ)充流動(dòng)性的計(jì)算方式上就可以看出監(jiān)管的嚴(yán)格。

趙公明向記者仔細(xì)解釋道，從2014年7、8月開始，計(jì)算補(bǔ)充流動(dòng)資金額的方法主要是兩種。第一種是按銀監(jiān)會(huì)計(jì)算流動(dòng)資金的公式，計(jì)算出各年的流動(dòng)資金，其每年的差額就是需要補(bǔ)充的流動(dòng)資金額。第二種是可以按照每年流動(dòng)資產(chǎn)-流動(dòng)負(fù)債后得到的金額占營業(yè)收入的比值，預(yù)測(cè)未來各年的流動(dòng)資金，再計(jì)算差額，算出需要補(bǔ)充的流動(dòng)資金。這兩種方法的關(guān)鍵點(diǎn)在于對(duì)未來營業(yè)收入的預(yù)測(cè)，收入預(yù)測(cè)相比過去越大，則需要補(bǔ)充的流動(dòng)資金越多。

但是未來收入預(yù)測(cè)需要有合理解釋。另外，如果公司業(yè)務(wù)特殊，公司可以去和證監(jiān)會(huì)溝通，強(qiáng)調(diào)特殊性。總的來說，證監(jiān)會(huì)審核的時(shí)候，還是會(huì)特別關(guān)注補(bǔ)流的計(jì)算過程。趙公明表示。

《《《

部分上市公司參與成立并購基金情況

（詳情見http://www.mrjjxw.com/shtml/mrjjxw/20150127/65066.shtml）