每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 區(qū)家彥 林東岳發(fā)自廣州、上海    

每經(jīng)記者 區(qū)家彥 林東岳發(fā)自廣州、上海

在宣布上海的四個項目被融創(chuàng)以23.75億元收購后不到10小時，佳兆業(yè)集團（01638，HK）昨日上午發(fā)布公告，由于“希望將更多時間投放于個人事業(yè)”，公司高管金志剛辭任行政總裁職務，這一變動于2月1日起生效，他仍留任執(zhí)行董事一職。

金志剛的離職并不像外界猜想的那樣，為融創(chuàng)最終全面入主佳兆業(yè)掃平道路。業(yè)界猜測，隨著上海項目的出售，佳兆業(yè)股權出售的可能性正在降低。分析人士稱，在佳兆業(yè)的資產(chǎn)組合里，一線城市是最具吸引力的資產(chǎn)，但深圳項目仍處于 “鎖房”狀態(tài)。隨著上海項目的出售，僅余廣州項目可以盤活，公司股權的吸引力正在下降，預計佳兆業(yè)未來將選擇以項目出售的方式實現(xiàn)“自救”。

郭家老臣相繼辭任/

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，金志剛是佳兆業(yè)的 “老臣”。他于2004年加入佳兆業(yè)，出任營銷總監(jiān)，2010年升任集團聯(lián)席總裁，全面負責投資、設計、成本等運營工作，2012年擔任佳兆業(yè)執(zhí)行董事兼行政總裁?？梢哉f，金志剛是佳兆業(yè)實現(xiàn)全國擴張的重要指揮者。

但金志剛的離開并非沒有先兆。記者查閱香港聯(lián)交所數(shù)據(jù)顯示，金志剛分別于去年8月21日與9月5日減持了550.4萬股佳兆業(yè)股權，共套現(xiàn)1582萬港元，減持后持股比例從0.23%下降至0.14%。

香港粵海證券投資銀行董事黃立沖告訴記者，從職位上看，行政總裁主要負責公司總部與下屬公司的運營，執(zhí)行董事則可以完全不管運營，只需參與董事會表決和審批管理層呈報的事項。金志剛此次辭任行政總裁但保留執(zhí)行董事職務，意味著郭氏家族原班底從管理層面加速退出，僅保留董事會的表決權。

金志剛的離職，是自去年12月“鎖房”事件爆發(fā)后，佳兆業(yè)第五位高管辭任。根據(jù)公司去年12月10日發(fā)布的公告，創(chuàng)始人郭英成辭任董事會主席等職務，郭英智也由副主席、執(zhí)行董事調任非執(zhí)行董事。隨后，公司執(zhí)行董事兼董事會副主席譚禮寧與首席財務官張鴻光也相繼辭任。

“從目前狀況來看，郭氏家族自救的可能性微乎其微，佳兆業(yè)下屬公司已經(jīng)沒有運營的必要。”一位不愿具名的上市房企高管表示，隨著佳兆業(yè)通過出售實現(xiàn)“自救”，未來的高管也會由新股東進行任命，因此郭氏家族只需要留下在董事會的審批權，決定出售方案是否合理便足夠。

孫宏斌收購變謹慎/

根據(jù)融創(chuàng)中國發(fā)布的公告，佳兆業(yè)將向天津騰耀出售上海誠灣兆業(yè)項目、上海贏灣兆業(yè)項目各51%的股份，交易款總計約5.99億元，其中，誠灣項目已領預售許可證。同時被出售的還有上海青灣兆業(yè)項目、上海榮灣兆業(yè)項目，分別作價約11.67億元、6.09億元轉讓100%股權以及相關債務。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，青灣、榮灣項目尚未拿到施工建設許可證，贏灣項目在去年8月才取得了施工建設許可證，完成樁基工程。拿到銷售許可證的誠灣項目去年底開盤。

來自上海網(wǎng)上房地產(chǎn)信息顯示，誠灣項目開盤日期共有256套住宅，建設規(guī)模87096.24平方米，目前已經(jīng)銷售了17套，均價在15000萬元/平方米左右。按照項目總共8.7萬平米的規(guī)劃建設面積，預計回款總額為13億元，按51%的股權計算，融創(chuàng)的回款額度約6.5億元，但也僅達到總收購款的27.4%。

此前融創(chuàng)在上海的多起收購標的包括香溢花城、盛世濱江等，均是在售項目。融創(chuàng)完成收購后，迅速通過項目銷售回收了收購款。以去年9月收購49%股權的香溢花城為例，收購總代價為5.07億元，在融創(chuàng)接手后短短一個半月實現(xiàn)10億元的銷售。融創(chuàng)對收購項目的變現(xiàn)能力要求可見一斑。

但這次融創(chuàng)并沒有選擇佳兆業(yè)在上海已經(jīng)取得預售許可證且馬上可以變現(xiàn)的項目，反而選擇收購那些工程進度遠遠沒有達到可預售階段，或者絕大部分房源還沒有銷售的項目。

億翰智庫上市房企研究中心副主任張化東在接受 《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時分析，融創(chuàng)沒有按慣例選擇可以迅速變現(xiàn)、迅速回籠資金的物業(yè)，極有可能是因為擔心在售項目牽扯的債權債務關系比較復雜，畢竟佳兆業(yè)現(xiàn)狀不太樂觀，未售項目的債權債務關系相對簡單，可見孫宏斌的收購行為還是比較謹慎。

全面出售可能性降低/

“融創(chuàng)應該是考慮過股權收購，但實際操作難度非常高。”黃立沖告訴記者，要想真正挽救佳兆業(yè)，首先要確保佳兆業(yè)能夠拿到增量資金用于周轉，如果上市公司拿不到錢，那么下屬的項目同樣沒有辦法救活。這意味著佳兆業(yè)必須向融創(chuàng)配發(fā)新股以及發(fā)行可轉債等方式募集資金，但對于一家因負面因素停牌的上市公司而言，通過上述方式募集資金相當困難。因為香港聯(lián)交所和香港證監(jiān)會無法確認換股價或股份配發(fā)價，對現(xiàn)有股東是否公平合理，即便雙方達成共識也需要經(jīng)過漫長的法律和審批程序。

即便最終通過審批，按照香港證券與期貨實務監(jiān)察委員會頒布的《公司收購、合并及股份購回守則》，當投資者或一致行動人因股票購買行為導致其持有上市公司投票權比例由低于30%增加到高于30%時，需要啟動強制要約程序，即對該上市公司其他股東作出強制要約。

黃立沖表示，如果佳兆業(yè)與融創(chuàng)都希望避免要約收購，可行的辦法是郭氏家族先向融創(chuàng)出售不多于30%的股權，然后再向其發(fā)行可轉債。一方面，這避免了融創(chuàng)需要面臨要約收購的麻煩，以后也可以通過債轉股的方式維持第一大股東的地位；另一方面，通過發(fā)行可轉債籌集到的資金也可用于償還債務，解除佳兆業(yè)債務違約的燃眉之急。

“但這樣做的風險是，由于融創(chuàng)與生命人壽都持有29%左右的股權，可轉債能否順利轉為股權也受多重因素影響，因此最終融創(chuàng)能否成為佳兆業(yè)第一大股東仍存在未知數(shù)，這意味著孫宏斌無法確保對董事會的控制權”，黃立沖表示，但為了化解債務危機，融創(chuàng)還必須向佳兆業(yè)持續(xù)借款，在這樣的情況下全力挽救陷入困境的佳兆業(yè)是不理智行為，搞不好會重犯購買綠城的錯誤，這也許是孫宏斌最終決定項目收購的重要原因之一。

隨著上海項目的出售，佳兆業(yè)股權出售的可能性也在降低。上述上市房企高管表示，在佳兆業(yè)的資產(chǎn)組合里，一線城市是最具吸引力的資產(chǎn)，但深圳項目仍處于“鎖房”狀態(tài)，隨著上海項目的出售，僅余下廣州項目可以盤活，公司股權的吸引力正在下降，加上要約收購的障礙依然會存在，因此預計佳兆業(yè)未來將選擇以項目出售的方式實現(xiàn)“自救”。

不過，張化東對此持不同意見，他認為融創(chuàng)接盤佳兆業(yè)在上海的項目，不排除是為整體收購進行鋪墊。融創(chuàng)2014年全年銷售業(yè)績高達715億元，但是其布局重點仍然只在北京和上海，借力佳兆業(yè)事件布局華南市場的可能性極大。