每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 區(qū)家彥 林東岳發(fā)自廣州、上海    

每經(jīng)記者 區(qū)家彥 林東岳發(fā)自廣州、上海

在宣布上海的四個(gè)項(xiàng)目被融創(chuàng)以23.75億元收購(gòu)后不到10小時(shí)，佳兆業(yè)集團(tuán)（01638，HK）昨日上午發(fā)布公告，由于“希望將更多時(shí)間投放于個(gè)人事業(yè)”，公司高管金志剛辭任行政總裁職務(wù)，這一變動(dòng)于2月1日起生效，他仍留任執(zhí)行董事一職。

金志剛的離職并不像外界猜想的那樣，為融創(chuàng)最終全面入主佳兆業(yè)掃平道路。業(yè)界猜測(cè)，隨著上海項(xiàng)目的出售，佳兆業(yè)股權(quán)出售的可能性正在降低。分析人士稱，在佳兆業(yè)的資產(chǎn)組合里，一線城市是最具吸引力的資產(chǎn)，但深圳項(xiàng)目仍處于 “鎖房”狀態(tài)。隨著上海項(xiàng)目的出售，僅余廣州項(xiàng)目可以盤活，公司股權(quán)的吸引力正在下降，預(yù)計(jì)佳兆業(yè)未來(lái)將選擇以項(xiàng)目出售的方式實(shí)現(xiàn)“自救”。

郭家老臣相繼辭任/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，金志剛是佳兆業(yè)的 “老臣”。他于2004年加入佳兆業(yè)，出任營(yíng)銷總監(jiān)，2010年升任集團(tuán)聯(lián)席總裁，全面負(fù)責(zé)投資、設(shè)計(jì)、成本等運(yùn)營(yíng)工作，2012年擔(dān)任佳兆業(yè)執(zhí)行董事兼行政總裁?？梢哉f(shuō)，金志剛是佳兆業(yè)實(shí)現(xiàn)全國(guó)擴(kuò)張的重要指揮者。

但金志剛的離開(kāi)并非沒(méi)有先兆。記者查閱香港聯(lián)交所數(shù)據(jù)顯示，金志剛分別于去年8月21日與9月5日減持了550.4萬(wàn)股佳兆業(yè)股權(quán)，共套現(xiàn)1582萬(wàn)港元，減持后持股比例從0.23%下降至0.14%。

香港粵海證券投資銀行董事黃立沖告訴記者，從職位上看，行政總裁主要負(fù)責(zé)公司總部與下屬公司的運(yùn)營(yíng)，執(zhí)行董事則可以完全不管運(yùn)營(yíng)，只需參與董事會(huì)表決和審批管理層呈報(bào)的事項(xiàng)。金志剛此次辭任行政總裁但保留執(zhí)行董事職務(wù)，意味著郭氏家族原班底從管理層面加速退出，僅保留董事會(huì)的表決權(quán)。

金志剛的離職，是自去年12月“鎖房”事件爆發(fā)后，佳兆業(yè)第五位高管辭任。根據(jù)公司去年12月10日發(fā)布的公告，創(chuàng)始人郭英成辭任董事會(huì)主席等職務(wù)，郭英智也由副主席、執(zhí)行董事調(diào)任非執(zhí)行董事。隨后，公司執(zhí)行董事兼董事會(huì)副主席譚禮寧與首席財(cái)務(wù)官?gòu)堷櫣庖蚕嗬^辭任。

“從目前狀況來(lái)看，郭氏家族自救的可能性微乎其微，佳兆業(yè)下屬公司已經(jīng)沒(méi)有運(yùn)營(yíng)的必要。”一位不愿具名的上市房企高管表示，隨著佳兆業(yè)通過(guò)出售實(shí)現(xiàn)“自救”，未來(lái)的高管也會(huì)由新股東進(jìn)行任命，因此郭氏家族只需要留下在董事會(huì)的審批權(quán)，決定出售方案是否合理便足夠。

孫宏斌收購(gòu)變謹(jǐn)慎/

根據(jù)融創(chuàng)中國(guó)發(fā)布的公告，佳兆業(yè)將向天津騰耀出售上海誠(chéng)灣兆業(yè)項(xiàng)目、上海贏灣兆業(yè)項(xiàng)目各51%的股份，交易款總計(jì)約5.99億元，其中，誠(chéng)灣項(xiàng)目已領(lǐng)預(yù)售許可證。同時(shí)被出售的還有上海青灣兆業(yè)項(xiàng)目、上海榮灣兆業(yè)項(xiàng)目，分別作價(jià)約11.67億元、6.09億元轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)以及相關(guān)債務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，青灣、榮灣項(xiàng)目尚未拿到施工建設(shè)許可證，贏灣項(xiàng)目在去年8月才取得了施工建設(shè)許可證，完成樁基工程。拿到銷售許可證的誠(chéng)灣項(xiàng)目去年底開(kāi)盤。

來(lái)自上海網(wǎng)上房地產(chǎn)信息顯示，誠(chéng)灣項(xiàng)目開(kāi)盤日期共有256套住宅，建設(shè)規(guī)模87096.24平方米，目前已經(jīng)銷售了17套，均價(jià)在15000萬(wàn)元/平方米左右。按照項(xiàng)目總共8.7萬(wàn)平米的規(guī)劃建設(shè)面積，預(yù)計(jì)回款總額為13億元，按51%的股權(quán)計(jì)算，融創(chuàng)的回款額度約6.5億元，但也僅達(dá)到總收購(gòu)款的27.4%。

此前融創(chuàng)在上海的多起收購(gòu)標(biāo)的包括香溢花城、盛世濱江等，均是在售項(xiàng)目。融創(chuàng)完成收購(gòu)后，迅速通過(guò)項(xiàng)目銷售回收了收購(gòu)款。以去年9月收購(gòu)49%股權(quán)的香溢花城為例，收購(gòu)總代價(jià)為5.07億元，在融創(chuàng)接手后短短一個(gè)半月實(shí)現(xiàn)10億元的銷售。融創(chuàng)對(duì)收購(gòu)項(xiàng)目的變現(xiàn)能力要求可見(jiàn)一斑。

但這次融創(chuàng)并沒(méi)有選擇佳兆業(yè)在上海已經(jīng)取得預(yù)售許可證且馬上可以變現(xiàn)的項(xiàng)目，反而選擇收購(gòu)那些工程進(jìn)度遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有達(dá)到可預(yù)售階段，或者絕大部分房源還沒(méi)有銷售的項(xiàng)目。

億翰智庫(kù)上市房企研究中心副主任張化東在接受 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)分析，融創(chuàng)沒(méi)有按慣例選擇可以迅速變現(xiàn)、迅速回籠資金的物業(yè)，極有可能是因?yàn)閾?dān)心在售項(xiàng)目牽扯的債權(quán)債務(wù)關(guān)系比較復(fù)雜，畢竟佳兆業(yè)現(xiàn)狀不太樂(lè)觀，未售項(xiàng)目的債權(quán)債務(wù)關(guān)系相對(duì)簡(jiǎn)單，可見(jiàn)孫宏斌的收購(gòu)行為還是比較謹(jǐn)慎。

全面出售可能性降低/

“融創(chuàng)應(yīng)該是考慮過(guò)股權(quán)收購(gòu)，但實(shí)際操作難度非常高。”黃立沖告訴記者，要想真正挽救佳兆業(yè)，首先要確保佳兆業(yè)能夠拿到增量資金用于周轉(zhuǎn)，如果上市公司拿不到錢，那么下屬的項(xiàng)目同樣沒(méi)有辦法救活。這意味著佳兆業(yè)必須向融創(chuàng)配發(fā)新股以及發(fā)行可轉(zhuǎn)債等方式募集資金，但對(duì)于一家因負(fù)面因素停牌的上市公司而言，通過(guò)上述方式募集資金相當(dāng)困難。因?yàn)橄愀勐?lián)交所和香港證監(jiān)會(huì)無(wú)法確認(rèn)換股價(jià)或股份配發(fā)價(jià)，對(duì)現(xiàn)有股東是否公平合理，即便雙方達(dá)成共識(shí)也需要經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的法律和審批程序。

即便最終通過(guò)審批，按照香港證券與期貨實(shí)務(wù)監(jiān)察委員會(huì)頒布的《公司收購(gòu)、合并及股份購(gòu)回守則》，當(dāng)投資者或一致行動(dòng)人因股票購(gòu)買行為導(dǎo)致其持有上市公司投票權(quán)比例由低于30%增加到高于30%時(shí)，需要啟動(dòng)強(qiáng)制要約程序，即對(duì)該上市公司其他股東作出強(qiáng)制要約。

黃立沖表示，如果佳兆業(yè)與融創(chuàng)都希望避免要約收購(gòu)，可行的辦法是郭氏家族先向融創(chuàng)出售不多于30%的股權(quán)，然后再向其發(fā)行可轉(zhuǎn)債。一方面，這避免了融創(chuàng)需要面臨要約收購(gòu)的麻煩，以后也可以通過(guò)債轉(zhuǎn)股的方式維持第一大股東的地位；另一方面，通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)債籌集到的資金也可用于償還債務(wù)，解除佳兆業(yè)債務(wù)違約的燃眉之急。

“但這樣做的風(fēng)險(xiǎn)是，由于融創(chuàng)與生命人壽都持有29%左右的股權(quán)，可轉(zhuǎn)債能否順利轉(zhuǎn)為股權(quán)也受多重因素影響，因此最終融創(chuàng)能否成為佳兆業(yè)第一大股東仍存在未知數(shù)，這意味著孫宏斌無(wú)法確保對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)”，黃立沖表示，但為了化解債務(wù)危機(jī)，融創(chuàng)還必須向佳兆業(yè)持續(xù)借款，在這樣的情況下全力挽救陷入困境的佳兆業(yè)是不理智行為，搞不好會(huì)重犯購(gòu)買綠城的錯(cuò)誤，這也許是孫宏斌最終決定項(xiàng)目收購(gòu)的重要原因之一。

隨著上海項(xiàng)目的出售，佳兆業(yè)股權(quán)出售的可能性也在降低。上述上市房企高管表示，在佳兆業(yè)的資產(chǎn)組合里，一線城市是最具吸引力的資產(chǎn)，但深圳項(xiàng)目仍處于“鎖房”狀態(tài)，隨著上海項(xiàng)目的出售，僅余下廣州項(xiàng)目可以盤活，公司股權(quán)的吸引力正在下降，加上要約收購(gòu)的障礙依然會(huì)存在，因此預(yù)計(jì)佳兆業(yè)未來(lái)將選擇以項(xiàng)目出售的方式實(shí)現(xiàn)“自救”。

不過(guò)，張化東對(duì)此持不同意見(jiàn)，他認(rèn)為融創(chuàng)接盤佳兆業(yè)在上海的項(xiàng)目，不排除是為整體收購(gòu)進(jìn)行鋪墊。融創(chuàng)2014年全年銷售業(yè)績(jī)高達(dá)715億元，但是其布局重點(diǎn)仍然只在北京和上海，借力佳兆業(yè)事件布局華南市場(chǎng)的可能性極大。