邦地產(chǎn)記者區(qū)家彥發(fā)自深圳 2月6日晚上，融創(chuàng)中國（01918.hk）與佳兆業(yè)集團(tuán)（01638.hk）發(fā)布聯(lián)合公告，融創(chuàng)中國已經(jīng)于1月30日以45.52億港元的總價(jià)收購佳兆業(yè)49.25%的股權(quán)。 接下來，融創(chuàng)中國將對佳兆業(yè)集團(tuán)提出要約收購，但由于公司第二大股東生命人壽已經(jīng)明確表示將不出售股份，如果加上在外流通股份期權(quán)以及可轉(zhuǎn)換債券也全部以現(xiàn)金方式收購，融創(chuàng)此次發(fā)起要約收購的總代價(jià)約為77億港元。 但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》邦地產(chǎn)記者注意到，融創(chuàng)中國在本次收購協(xié)議中設(shè)定了多個(gè)安全條款，如何獲得佳兆業(yè)債權(quán)人同意以及結(jié)束非正常經(jīng)營狀況，將成為此次收購能否順利完成的關(guān)鍵。 設(shè)置多個(gè)保障條款 公告顯示，融創(chuàng)中國于1月30日以平均價(jià)1.8港元/股，購入佳兆業(yè)集團(tuán)25.29億股股份，占公司49.25%股權(quán)，涉及金額45.52億港元，收購價(jià)較佳兆業(yè)停牌前的價(jià)格溢價(jià)13.2%。股權(quán)出售方為佳兆業(yè)創(chuàng)始人郭英成代表的郭氏家族信托基金，其透過大昌、大豐和大正3家公司控制佳兆業(yè)。 假如此次交易完成，郭氏家族將清空所有佳兆業(yè)股份，融創(chuàng)成為后者的第一大股東。 但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》邦地產(chǎn)記者注意到，本次融創(chuàng)對股權(quán)交割制定了五個(gè)滿足條件：一，債務(wù)違約已經(jīng)通過債權(quán)人同意或豁免，部分或全部現(xiàn)有債務(wù)已經(jīng)進(jìn)行重組及再融資，并在現(xiàn)有債務(wù)下沒有違約事件及可能違約事件的發(fā)生；二，因出售股份而導(dǎo)致的現(xiàn)有債務(wù)條款下的所有違約已被現(xiàn)有債務(wù)的相關(guān)債權(quán)人豁免，從而使交易的交割不會(huì)違反或可能違反現(xiàn)有債務(wù)下的任何條款；三，所有現(xiàn)有糾紛、法院申請通過和解及其他方式解決，解決結(jié)果需要令融創(chuàng)滿意；四，佳兆業(yè)所有業(yè)務(wù)運(yùn)營的非正常經(jīng)營狀態(tài)需要通過令融創(chuàng)滿意的方式解決；五，融創(chuàng)的股東已在股東大會(huì)上批淮關(guān)于股份購買及要約的相關(guān)決議案。 一位不愿具名的上市房企高管向記者表示，目前佳兆業(yè)在全國的部分項(xiàng)目存在債權(quán)充足或者債務(wù)違約的問題，加上公司在深圳項(xiàng)目仍處于被“鎖房”狀態(tài)，只有順利解決這些問題，收購佳兆業(yè)才是沒有風(fēng)險(xiǎn)的，這也是融創(chuàng)設(shè)定了諸多安全條款的重要原因。 假如上述條件均獲得滿足，佳兆業(yè)需要在股權(quán)交割日召開一次董事會(huì)會(huì)議批準(zhǔn)四個(gè)決議：一，任命融創(chuàng)提名的四名代表為佳兆業(yè)的執(zhí)行董事或非執(zhí)行董事；二，融創(chuàng)提名的4位董事中的1名董事應(yīng)當(dāng)被任命為佳兆業(yè)董事會(huì)的聯(lián)席主席和佳兆業(yè)提名委員會(huì)主席；三，融創(chuàng)提名的4位董事中的1名董事也應(yīng)當(dāng)被任命為佳兆業(yè)的首席執(zhí)行官，并且該任命于交割日生效；四，郭氏家族的“老臣”孫越南、金志剛、喻建清及陳少環(huán)各自辭任佳兆業(yè)董事一職。 生命人壽留守佳兆業(yè) 根據(jù)香港證券與期貨實(shí)務(wù)監(jiān)察委員會(huì)頒布的《公司收購、合并及股份購回守則》，當(dāng)投資者或一致行動(dòng)人因股票購買行為導(dǎo)致其持有上市公司投票權(quán)比例由低于30%增加到高于30%時(shí)，需要啟動(dòng)強(qiáng)制要約收購程序。由于融創(chuàng)中國持有的佳兆業(yè)股權(quán)已經(jīng)超過30%，因此接下來需要對佳兆業(yè)剩余的50.75%股權(quán)發(fā)起要約收購。 公告顯示，融創(chuàng)中國提出的要約收購價(jià)為1.8港元/股，摩根士丹利已被任命為本次要約收購的財(cái)務(wù)顧問。但在這其中，佳兆業(yè)的第二大股東生命人壽已經(jīng)向融創(chuàng)中國提出不可撤銷承諾，生命人壽將不接受本次要約收購，保留佳兆業(yè)29.96%股份，這意味著融創(chuàng)即便把20.81%的公眾股全部收購，需要?jiǎng)佑玫馁Y金也不超過19.23億港元。 公告還顯示，目前佳兆業(yè)有1.76億份涉及1.76億股股份的在外流通股份期權(quán)。假設(shè)并無股份期權(quán)于要約截止日期前獲行使，達(dá)成注銷所有尚在外流通股份期權(quán)所需的總代價(jià)約為3834萬港元。同時(shí)，佳兆業(yè)在外流通的可轉(zhuǎn)換債券本金總額為15億元人民幣，假設(shè)于要約截止日期前并無可轉(zhuǎn)換債券獲轉(zhuǎn)換，可轉(zhuǎn)債要約的價(jià)值為11.92億港元。 隨著融創(chuàng)“接盤”佳兆業(yè)已經(jīng)板上釘釘，紛擾多時(shí)的佳兆業(yè)債務(wù)危機(jī)出現(xiàn)緩解跡象。根據(jù)財(cái)經(jīng)網(wǎng)的報(bào)道，佳兆業(yè)在寬限期結(jié)束前，成功向其發(fā)行的2020年到期離岸債券持有者支付了2560萬美元利息，避免成為首家離岸債券違約的內(nèi)地房企。 對于本次收購，業(yè)界看法不一。 評級機(jī)構(gòu)穆迪分析師FrancoLeung指出，融創(chuàng)收購佳兆業(yè)將有利于佳兆業(yè)債務(wù)情況的改善，緩解投資者的憂慮情緒，該行考慮未來將佳兆業(yè)評級調(diào)整回“正面”。但與此同時(shí)，收購將削弱融創(chuàng)中國自身的財(cái)務(wù)狀況，對其信貸水平構(gòu)成負(fù)面影響。 穆迪表示，會(huì)持續(xù)觀察收購的過程，因?yàn)檫€需要得到監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及股東的同意，成功與否要看融創(chuàng)的現(xiàn)金流及整體財(cái)務(wù)狀況是否穩(wěn)健，但它認(rèn)為收購有利于融創(chuàng)加強(qiáng)其業(yè)務(wù)布局的多元化，特別是加強(qiáng)在廣東的業(yè)務(wù)。 上述房企高管也向記者表示，本次收購最大的隱憂并不是業(yè)務(wù)層面的融合，盡管佳兆業(yè)的產(chǎn)品定位主要為中檔市場，但由于融創(chuàng)擁有強(qiáng)勁的銷售執(zhí)行力，要整合佳兆業(yè)的項(xiàng)目并非難題。與之相對，更令人擔(dān)憂的是深圳項(xiàng)目接下來能否盤活，融創(chuàng)作為民企并不具備深厚的政府關(guān)系，假如深圳項(xiàng)目仍處于“鎖房”狀態(tài)，融創(chuàng)本次收購仍將面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。 無論如何，融創(chuàng)的接盤讓佳兆業(yè)的債權(quán)人和股東們松了一口氣，但佳兆業(yè)的員工卻仍然為新年的飯碗問題煩惱，一位佳兆業(yè)員工在收購公告發(fā)布后感概地留言：“莫問前程，但求無悔”。 ——完———