轉(zhuǎn)載請標(biāo)明：邦地產(chǎn) 記者：區(qū)家彥 在港交所交易結(jié)算系統(tǒng)公布融創(chuàng)收購佳兆業(yè)49.25%股權(quán)的20多個小時之后，融創(chuàng)中國主席孫宏斌才亮出這次收購的“底牌”。 2月6日晚上，融創(chuàng)中國（01918.hk）與佳兆業(yè)集團(tuán)（01638.hk）聯(lián)合公告，融創(chuàng)中國已經(jīng)于1月30日以45.52億港元的總價收購佳兆業(yè)49.25%的股權(quán)。接下來，融創(chuàng)中國將對佳兆業(yè)集團(tuán)提出要約收購，但由于公司第二大股東生命人壽已明確表示將不出售股份，如果加上在外流通股份期權(quán)以及可轉(zhuǎn)換債券也全部以現(xiàn)金方式收購，融創(chuàng)此次發(fā)起要約收購的總代價約77億港元。 為確保這次收購不重蹈收購綠城的覆轍，融創(chuàng)在這次的收購條款中設(shè)置了股權(quán)交割的五大前提條件。 收購代價相當(dāng)于佳兆業(yè)金資產(chǎn)1/3 公告顯示，融創(chuàng)中國的收購平均價為1.8港元/股，較佳兆業(yè)停牌前的價格溢價13.2%。股權(quán)出售方為佳兆業(yè)創(chuàng)始人郭英成代表的郭氏家族信托基金。 收購郭氏家族股權(quán)只是本次收購的第一步。根據(jù)香港證券與期貨實務(wù)監(jiān)察委員會頒布的《公司收購、合并及股份購回守則》，當(dāng)投資者或一致行動人因股票購買行為導(dǎo)致其持有上市公司投票權(quán)比例由低于30%增加到高于30%時，需要啟動強(qiáng)制要約收購程序。由于融創(chuàng)中國持有的佳兆業(yè)股權(quán)已經(jīng)超過30%，因此接下來需要對佳兆業(yè)剩余的50.75%股權(quán)發(fā)起要約收購。 公告顯示，融創(chuàng)向剩余股東提出的要約收購價為1.8港元/股，摩根士丹利已被任命為本次要約收購的財務(wù)顧問。但第二大股東生命人壽已經(jīng)向融創(chuàng)提出不可撤銷承諾，將不接受本次要約收購，保留佳兆業(yè)29.96%股份，這意味著融創(chuàng)即便把20.81%的公眾股全部收購，需要動用的資金也不超過19.23億港元。 此外，目前佳兆業(yè)擁有1.76億份涉及1.76億股股份的在外流通股份期權(quán)，假設(shè)并無股份期權(quán)在要約截止日期前獲行使，要注銷這部分期權(quán)的總代價約為3834萬港元。同時，公司在外流通的可轉(zhuǎn)換債券本金總額為15億元人民幣，假設(shè)在要約截止日期前并無可轉(zhuǎn)換債券獲轉(zhuǎn)換，可轉(zhuǎn)債要約的價值為11.92億港元。 由此算來，本次“吞下”佳兆業(yè)，融創(chuàng)需要最多動用約77億港元的資金。一位融創(chuàng)中國的投資者向邦地產(chǎn)表示，去年融創(chuàng)中國收購綠城股權(quán)的價格基本接近于當(dāng)時綠城的每股凈資產(chǎn)，但本次按照1.8港元/股的收購價來看，相當(dāng)于佳兆業(yè)凈資產(chǎn)的三分之一，從價格上來看，融創(chuàng)無疑是撿了大便宜。但不同之處在于，佳兆業(yè)的債務(wù)與深圳項目存在很大不確定性，這也符合孫宏斌的一貫風(fēng)格——“不冒風(fēng)險啥都干不成”。 合約生效的五大前提條件 對于遭遇“黑天鵝”事件的佳兆業(yè)，融創(chuàng)這次并非盲目出手。邦地產(chǎn)記者注意到，本次融創(chuàng)對股權(quán)交割制定了五個滿足條件，包括債務(wù)違約已經(jīng)通過債權(quán)人同意或豁免、出售股份不會違反現(xiàn)有債務(wù)條款、所有現(xiàn)有糾紛需要通過和解及其他方式解決、佳兆業(yè)部分區(qū)域的非正常經(jīng)營狀態(tài)需要通過令融創(chuàng)滿意的方式解決等。 “孫宏斌顯然是吸取了收購綠城股權(quán)失敗的教訓(xùn)?！毕愀刍浐ＷC券投資銀行董事黃立沖告訴記者，一方面他邀請摩根士丹利為本次要約收購的財務(wù)顧問，就是為了避免重蹈覆轍；另一方面，這幾個條款就是融創(chuàng)的“安全墊”，只要其中一個條款不滿意，它可以隨時否決股權(quán)交易，這在很大程度上避免了融創(chuàng)在接盤后再爆地雷。 收購能否成功的第一步，是佳兆業(yè)目前存在的債務(wù)交叉違約能否獲得債權(quán)人同意或豁免。截至1月19日，已有9家國內(nèi)商業(yè)銀行因佳兆業(yè)相關(guān)的貸款“躺槍”。此外，至少10家信托公司有存續(xù)產(chǎn)品涉及佳兆業(yè)項目，其中中鐵信托、興業(yè)信托、愛建信托三家信托公司已經(jīng)采取自保行動，如果加上大量的離岸貸款與離岸優(yōu)先票據(jù)，要獲得所有債權(quán)人同意并非易事。 “在設(shè)計公司的挽救方案時，最困難的是處理與債權(quán)銀行之間的關(guān)系。”黃立沖表示，由于出現(xiàn)財務(wù)困難的上市公司往往有多家債權(quán)銀行，各銀行在操作上的需求和利益點都不一致，所以統(tǒng)籌各銀行之間的關(guān)系和利益是一個巨大的挑戰(zhàn)。如果其中同時涉及內(nèi)地和境外銀行，由于它們的獲償比率不同，實現(xiàn)相互配合更加困難，公司債務(wù)重組的情況將更加復(fù)雜。 不過上述房企高管認(rèn)為，所有債權(quán)人的目標(biāo)都是一致的，他們都希望有“白武士”能出手相救。由于佳兆業(yè)資產(chǎn)質(zhì)素較佳，只要債權(quán)人能對違約條款進(jìn)行調(diào)整或豁免，等待這些資產(chǎn)盤活后債務(wù)壓力將大幅降低。 另一個不確定性因素，在于佳兆業(yè)深圳區(qū)域的“鎖房”狀態(tài)的結(jié)束時間。在上述房企高管看來，孫宏斌不會打沒有把握的仗。他估計，在本次收購前，融創(chuàng)應(yīng)該與深圳市政府有過詳細(xì)溝通，最起碼大的原則上已達(dá)成共識，深圳區(qū)域的舊改項目無論是由融創(chuàng)接盤，還是剝離出售給華僑城這樣的央企，都不會為本次收購帶來嚴(yán)重障礙。 佳兆業(yè)不會出現(xiàn)離職潮 “現(xiàn)在我們也不知道工作將如何安排，也許等到春節(jié)后公司才會有進(jìn)一步消息，但是這段時間不少人都在找工作，大家都無法確定未來會是如何?！痹谌趧?chuàng)發(fā)布收購公告后，一位佳兆業(yè)員工告訴邦地產(chǎn)記者。 在新城控股高級副總裁歐陽捷看來，融創(chuàng)中國與佳兆業(yè)兩家的總資產(chǎn)均在千億以上，中國房地產(chǎn)歷史上從來沒有過這種規(guī)模的企業(yè)合并，即便融創(chuàng)成功吞下佳兆業(yè)，如何消化佳兆業(yè)龐大的團(tuán)隊與資產(chǎn)，從而產(chǎn)生“1+1>2”的效應(yīng)，是孫宏斌面臨的最大難題。 根據(jù)佳兆業(yè)2014年中期業(yè)績報告顯示，截至去年年中，佳兆業(yè)共有9480名員工。 “對融創(chuàng)而言，一方面它要掌控對佳兆業(yè)的話語權(quán)，另一方面它也要依賴現(xiàn)有團(tuán)隊?！鄙鲜龇科蟾吖苷J(rèn)為，融創(chuàng)可能采取的辦法是先成立區(qū)域公司，直接管轄佳兆業(yè)的區(qū)域項目。 與此同時，每個項目的操盤手、銷售線負(fù)責(zé)人由融創(chuàng)自己的人掌控，確保整個項目的運(yùn)營、財務(wù)、銷售的控制權(quán)牢牢控制在融創(chuàng)手里，這意味著，佳兆業(yè)的中高管離開是大概率事件。但由于新建團(tuán)隊代價更高，基層員工多會整合到融創(chuàng)團(tuán)隊里，因此未必會出現(xiàn)大面積的離職現(xiàn)象。 但他也認(rèn)為，融創(chuàng)以狼性文化著稱，代表的是高舉高打的北方文化，佳兆業(yè)代表的是南方文化，更追求細(xì)膩，融創(chuàng)與綠城團(tuán)隊爆發(fā)沖突，就顯示出了兩個不同文化的團(tuán)隊要兼容是多么困難的事。 此外，佳兆業(yè)在全國的布局比融創(chuàng)更加廣泛，且有接近一半的銷售額來自華南市場，但南方與北方市場的需求差距甚遠(yuǎn)，連戶型設(shè)計也完全不一樣，融創(chuàng)以產(chǎn)品體系見長，如何快速融入陌生市場，在管控與運(yùn)營上面臨巨大挑戰(zhàn)。 但歐陽捷認(rèn)為，孫宏斌經(jīng)歷過順馳與綠城的兩次教訓(xùn)，他在團(tuán)隊與項目整合方面已經(jīng)擁有豐富經(jīng)驗。整合佳兆業(yè)后一旦協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生，融創(chuàng)將順利躋身房企第一梯隊，成為又一家千億級別房企。 點擊邦地產(chǎn)微信原文