每經(jīng)編輯 區(qū)家彥    

每經(jīng)記者 區(qū)家彥 發(fā)自廣州

盡管融創(chuàng)中國“鯨吞”佳兆業(yè)的決心毋容置疑，但收購的難度也許遠高于孫宏斌的預測。

根據(jù)融創(chuàng)與佳兆業(yè)最新發(fā)布的聯(lián)合公告顯示，融創(chuàng)要約收購的綜合文件原需在2月27日向佳兆業(yè)股東寄發(fā)，但由于相應條件未能在規(guī)定時間內(nèi)達成，寄發(fā)日期最晚將延遲至今年8月10日，這也是繼佳兆業(yè)上海4個項目被迫延遲收購后，融創(chuàng)在收購佳兆業(yè)的道路上再次遇阻。

一位不愿具名的上市房企高管向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，由于佳兆業(yè)面臨巨額的表外債務，這些債權人多為分散的信托與基金，要獲得這批人全部同意極具難度，融創(chuàng)在沒有摸清楚佳兆業(yè)債務黑洞的情況下便提出收購，顯然有點操之過急。

融創(chuàng)收購佳兆業(yè)再受阻

根據(jù)此前公布的收購方案，融創(chuàng)于1月30日以45.52億港元的總價收購了佳兆業(yè)49.25%的股權。接下來，融創(chuàng)中國將對佳兆業(yè)集團提出要約收購。但本次融創(chuàng)對股權交割制定了5個滿足條件，包括債務違約與出售股份已經(jīng)通過債權人同意或豁免、所有現(xiàn)有糾紛需要通過和解及其他方式解決等條款。

值得注意的是，收購方案規(guī)定，如果上述先決條件在7月31日前未能獲得滿足或豁免，任何一方可運用酌情權終止股份買賣協(xié)議。

但根據(jù)雙方最新發(fā)布的公告顯示，由于包括刊發(fā)內(nèi)含融創(chuàng)及佳兆業(yè)2014年度業(yè)績的股東通函后獲得融創(chuàng)股東批準、以及其他多個條件在2月27日前未能達成，導致有關融創(chuàng)要約收購佳兆業(yè)的綜合文件不能按照原計劃寄發(fā)，因此融創(chuàng)與佳兆業(yè)已向執(zhí)行人員提交申請，將寄發(fā)綜合文件的期限延遲至最晚8月10日。

香港粵海證券投資銀行董事黃立沖向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，上述公告意味著融創(chuàng)原來要求完成收購的條件沒有達到，但協(xié)議已經(jīng)到期了，大家都不想取消這交易，只能約定把收購的最后限期延長到更晚的時間。

這并非是融創(chuàng)在收購佳兆業(yè)的道路上首次碰壁。根據(jù)佳兆業(yè)于2月23日發(fā)布的公告顯示，融創(chuàng)中國原計劃以23.75億元（人民幣，下同）的價格收購佳兆業(yè)在上海珈榮灣、青灣、贏灣、城灣4個項目，但由于其中一個項目涉及債務糾紛，交易最終被迫延遲3個月以上。

與債權人博弈

為了成功拿下佳兆業(yè)，融創(chuàng)不僅自2月16日起在深圳與境內(nèi)貸款人進行初步會晤，以及與境外債權人磋商重組方案，公司還成功邀請擁有豐富并購經(jīng)驗的前合生創(chuàng)展行政總裁武捷思為首席并購及重組官，寄望在3月底前達成初步的債務重組協(xié)議，并爭取在4月前完成債務重組。但從上述兩筆交易被迫延期來看，磋商的結果并不樂觀。

“首要的障礙在于佳兆業(yè)的債務黑洞比預想的要大”，在黃立沖看來，根據(jù)公司最新發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，截至去年年末計息債務總額高達650億元，較去年年中激增一倍，半年時間債務總額出現(xiàn)翻倍式增長是很不尋常，意味著佳兆業(yè)也許在此前隱藏著許多表外債務沒有披露，這或許是孫宏斌此前沒有預料到的。

上述房企高管向記者表示，在國內(nèi)有不少民營房企都擁有巨大的表外債務，它們大多是與基金、信托以“明股暗債”的形式合作，即表面上是項目股權合作，實質(zhì)是私下約定固定的利息回報。由于這些表外債務的債權人分散，投資期限較短，他們很難答允融創(chuàng)所提出的債務延遲償還的要求。

“另一個障礙在于融創(chuàng)與債權人的利益博弈，融創(chuàng)的想法是如果它不出手，債權人會一無所有，它自然希望債權人能作出削債的讓步，最終讓其能以最低代價拿下佳兆業(yè)”，上述房企高管認為，但債權人不這么想，按照規(guī)定債權人在償還次序上是優(yōu)于股東，既然股東利益都沒有受損，憑什么要求債權人為了促成交易削債。

黃立沖預計，除非融創(chuàng)不顧潛在風險，在不附帶削債條款的前提下同意按照現(xiàn)在的狀況完成收購,雙方與債權人的博弈將持續(xù)，時間拖延越久交易達成的不確定性更大。