每經(jīng)記者 趙娜 發(fā)自北京

以BAT（百度、阿里巴巴、騰訊）巨頭為代表的許多國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都曾受益于VIE結(jié)構(gòu)。3月4日，全國(guó)政協(xié)委員、百度董事長(zhǎng)李彥宏對(duì)媒體表示，百度非常希望到A股上市，希望國(guó)內(nèi)投資者享受回報(bào)，但是因?yàn)閂IE結(jié)構(gòu)，在政策上有障礙。

此前，1月19日，商務(wù)部曾就《外國(guó)投資法（草案征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《征求意見(jiàn)稿》）公開(kāi)向社會(huì)征求意見(jiàn)。

"國(guó)家從政策上還是鼓勵(lì)的，（百度此舉）也相當(dāng)于響應(yīng)政府的號(hào)召。"上海大邦律師事務(wù)所高級(jí)合伙人游云庭律師接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，作為BAT之一，上述《征求意見(jiàn)稿》對(duì)百度有益。他認(rèn)為，對(duì)百度而言，不管是之前選擇美國(guó)上市，還是現(xiàn)在希望回歸A股，都是出于在商言商的考慮。

A股"攔路虎"？

聯(lián)想到這幾天被"外資"問(wèn)題"糾結(jié)"的阿里，經(jīng)濟(jì)研究員、股評(píng)人士熊錦秋曾在《每日經(jīng)濟(jì)新聞》發(fā)表文章，就阿里選擇赴美上市的原因概括稱(chēng)：一，阿里巴巴集團(tuán)是注冊(cè)在開(kāi)曼群島的外資公司，目前政策并不支持外資公司在A股上市；二，阿里巴巴上市后仍想維持創(chuàng)始人對(duì)公司的控制；三，A股承載力虛弱。

熊錦秋還提到，阿里巴巴集團(tuán)利用VIE結(jié)構(gòu)控制內(nèi)地公司，是因中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司大多因?yàn)榻邮芫惩馊谫Y而成為"外資公司"，但很多牌照只能由內(nèi)資公司持有，所以這些公司往往成立由內(nèi)地自然人控股的內(nèi)資公司持有經(jīng)營(yíng)牌照，然后用合約來(lái)規(guī)定持有牌照的內(nèi)資公司與外資公司的關(guān)系。而如果要把這個(gè)注冊(cè)在開(kāi)曼群島的外資公司，重新變更為在國(guó)內(nèi)注冊(cè)，操作上可能性很小。

A股的誘惑

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，除了今年全國(guó)"兩會(huì)"期間表露出百度欲回歸A股的想法，早在2013年全國(guó)"兩會(huì)"時(shí)，李彥宏就曾提案建議，在投資并購(gòu)審查、牌照發(fā)放等方面，取消對(duì)VIE結(jié)構(gòu)企業(yè)的限制，給予完全的國(guó)民待遇。

他當(dāng)時(shí)提到，對(duì)于敏感領(lǐng)域，可以嘗試對(duì)企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)權(quán)和控制權(quán)均為中國(guó)自然人掌握的VIE企業(yè)開(kāi)放，或采用"新人新辦法、老人老辦法"的原則，逐步梳理不同類(lèi)型的VIE結(jié)構(gòu)企業(yè)。

值得注意的是，在1月19日商務(wù)部發(fā)布《征求意見(jiàn)稿》以前，我國(guó)法律對(duì)游走在"灰色地帶"的VIE結(jié)構(gòu)缺少明確界定。

中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師、中央財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院教授魯桂華對(duì)記者表示，回歸A股對(duì)百度來(lái)說(shuō)最大的好處就是A股估值高，融資成本低。"比如市盈率為100倍，我們支付100元購(gòu)買(mǎi)預(yù)期未來(lái)每年的1元的盈利，投資回報(bào)率僅為1%，融資者的融資成本僅為1%。"

魯桂華也直言，回歸的挑戰(zhàn)的確存在于中國(guó)的公司法、證券法還沒(méi)有外國(guó)公司或非本國(guó)公司上市的相關(guān)法律。對(duì)百度來(lái)說(shuō)，可以注冊(cè)一個(gè)非本國(guó)公司控股的本國(guó)公司，讓這一公司在本國(guó)上市，資本運(yùn)作層面則更好解決。

【編者注：VIE（Variable Interest Entity）結(jié)構(gòu)，其全稱(chēng)是"可變利益實(shí)體"，在國(guó)內(nèi)被稱(chēng)作"協(xié)議控制"，指境外注冊(cè)的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離時(shí)，境外的上市實(shí)體通過(guò)協(xié)議方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIEs。而企業(yè)本身對(duì)此利益實(shí)體（合法經(jīng)營(yíng)的公司、企業(yè)或投資）無(wú)完全控制權(quán)。在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，包括新浪、百度以及阿里巴巴等重量級(jí)企業(yè)，大部分都采用VIE結(jié)構(gòu)上市?！?/p>