每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李智    

◎每經(jīng)記者 李智

或許在絕大多數(shù)人看來(lái)，由于不需要證監(jiān)會(huì)的行政許可，正邦科技（002157，收盤價(jià)10.03元）此次重大資產(chǎn)收購(gòu)已經(jīng)是板上釘釘。不過(guò)需要指出的是，在公司繼續(xù)停牌的背后，其實(shí)隱藏著更多的故事?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，面對(duì)此次交易相關(guān)的諸多疑點(diǎn)，深交所近日發(fā)出問(wèn)詢函要求正邦科技進(jìn)一步解釋，讓此前各方并未注意到的很多交易細(xì)節(jié)浮出水面。

豪爽收購(gòu)引深交所關(guān)注

3月4日，停牌逾3個(gè)月的正邦科技終于披露了籌劃的重大事項(xiàng)，全資子公司正邦（香港）貿(mào)易有限公司，擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買正邦發(fā)展（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱正邦發(fā)展）、先達(dá)控股有限公司等2名交易對(duì)方，合計(jì)持有的江西正邦生物化工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱正邦生化）100%的股權(quán)，交易價(jià)格約為6.21億元。值得注意的是，作為此次交易對(duì)手的正邦發(fā)展，為正邦科技實(shí)際控制人林印孫旗下的企業(yè)。

不過(guò)令不少公司股東疑惑的是，在披露上述交易后，正邦科技并未復(fù)牌。公司公告稱，根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求，對(duì)不需要行政許可的上市公司重大資產(chǎn)重組，上市公司披露重組方案后公司股票將繼續(xù)停牌。公司預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，正邦科技在披露上述交易之后，隨即收到了深交所發(fā)出的《關(guān)于對(duì)江西正邦科技股份有限公司的重組問(wèn)詢函》（以下簡(jiǎn)稱《問(wèn)詢函》），要求公司就相關(guān)問(wèn)題做出書面說(shuō)明，并在3月12日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送至深交所中小板公司管理部。而一位正邦科技人士也確認(rèn)，公司收到了深交所問(wèn)詢函，需要答復(fù)一些問(wèn)題然后復(fù)牌，相關(guān)情況未來(lái)會(huì)公告。

需要指出的是，正是由于深交所提出了多方面問(wèn)題，讓與本次交易相關(guān)的不少疑問(wèn)顯現(xiàn)出來(lái)。比如深交所在《問(wèn)詢函》中提出，正邦科技擬采用現(xiàn)金方式購(gòu)買正邦生化100%股權(quán)，而公司2014年9月30日資產(chǎn)負(fù)債率、貨幣資金分別為66.26%和3.76億元。因此，深交所要求正邦科技補(bǔ)充披露公司的資金來(lái)源、該項(xiàng)收購(gòu)對(duì)公司的財(cái)務(wù)影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

記者也注意到，正邦科技在此前披露的交易方案就曾披露，公司2013年末合并報(bào)表歸屬于母公司股東權(quán)益為9.73億元，按照本次交易價(jià)格為6.21億元，占公司2013年末合并報(bào)表歸屬于母公司股東權(quán)益的63.81%，絕對(duì)算是一筆重大收購(gòu)。

實(shí)際上，在很多收購(gòu)案例中，上市公司收購(gòu)實(shí)際控制人持有的資產(chǎn)，大多是通過(guò)增發(fā)股份的方式進(jìn)行，既達(dá)到將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司的目的，又進(jìn)一步增加實(shí)際控制人的控制權(quán)，然而資金面并不寬裕，同時(shí)大股東持股比例并不算高的正邦科技，面對(duì)逾6億元的交易卻選擇了現(xiàn)金收購(gòu)的方式進(jìn)行，確實(shí)令人感到不解。

標(biāo)的資產(chǎn)不足一年估值飆升

此外，深交所在《問(wèn)詢函》中提到，正邦生化2014年5月評(píng)估結(jié)果與此次評(píng)估存在較大差異，主要系采用不同的估值方法所致，要求正邦科技補(bǔ)充披露兩次評(píng)估采取不同評(píng)估方法的原因及其合理性?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次正邦科技計(jì)劃收購(gòu)的正邦生化，此前曾經(jīng)謀劃境外上市，正是為了推動(dòng)該事宜，2014年5月5日，正邦集團(tuán)將其持有正邦生化65%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給正邦發(fā)展，交易價(jià)格為15891.34萬(wàn)元。根據(jù)當(dāng)時(shí)的評(píng)估咨詢報(bào)告，正邦生化全部股東權(quán)益賬面值為23717.52萬(wàn)元，評(píng)估值為24448.22萬(wàn)元，增值率3.08%。不過(guò)從目前的情況來(lái)看，正邦生化已經(jīng)放棄境外上市，并在“身價(jià)”大漲后嫁入上市公司正邦科技。

此次正邦科技收購(gòu)過(guò)程中，正邦生化于2014年9月30日全部權(quán)益價(jià)值為62093.00萬(wàn)元，較其股東全部權(quán)益賬面價(jià)值23178.12萬(wàn)元的增值率為167.89%。對(duì)比之后不難發(fā)現(xiàn)，在不到一年的時(shí)間里的兩次評(píng)估中，雖然標(biāo)的資產(chǎn)股東權(quán)益賬面值并未出現(xiàn)明顯變化，但是評(píng)估值卻從2.48億元飆升至6.21億元。

對(duì)此，正邦科技在公告中解釋稱差異較大的原因是評(píng)估方法不同，前次資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本加和法）對(duì)全部股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，而本次交易評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法進(jìn)行評(píng)估。

面對(duì)這樣的解釋，相信不少投資者會(huì)感到疑惑，為何在此前交易時(shí)選擇增值明顯較低的方式，卻在出售給上市公司之時(shí)，選擇增值更高的收益法。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，大股東正邦集團(tuán)（實(shí)控人林印孫持有91.20%）持有正邦科技總股本的23.56%。也就是說(shuō)，如果交易最后成行，為高增值買單的將主要是公司廣大中小股東。

或許同樣也是不滿意正邦科技對(duì)于估值方式的解釋，《問(wèn)詢函》還特別提出，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露收益法評(píng)估中，預(yù)期未來(lái)收入增長(zhǎng)率的取值情況、確定依據(jù)及銷售費(fèi)用的確定依據(jù)，并請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估機(jī)構(gòu)核查和發(fā)表意見(jiàn)。