每經(jīng)編輯 左越    

  每經(jīng)記者 左越 

停牌逾三個(gè)月的啟明新辰（002439，前收盤價(jià)26.24元）終于在今天發(fā)布了購買股權(quán)預(yù)案，公司擬收購安方高科電磁安全技術(shù)（北京）有限公司（以下簡稱安方高科）100%股權(quán)、杭州合眾數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司（以下簡稱合眾數(shù)據(jù)）49%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，啟明新辰去年就曾收購合眾數(shù)據(jù)51%股權(quán)。但不久后，東土科技（300353，收盤價(jià)29.10元）把合眾數(shù)據(jù)告上法庭，稱后者在與其簽訂合作框架協(xié)議后違約。

                      擬3.76億購兩公司股權(quán)

預(yù)案顯示，啟明星辰擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買于天榮、郭林合計(jì)持有的安方高科100%股權(quán)，交易價(jià)格為2.22億元。其中，以發(fā)行股份方式支付交易對價(jià)的70%，金額為1.55億元，發(fā)行價(jià)擬為19.52元/股，分別向于天榮、郭林發(fā)行437.56萬股和358.01萬股；以現(xiàn)金方式支付交易對價(jià)的30%，金額為6655.50萬元。

同時(shí)，公司擬以19.52元/股的價(jià)格分別向董立群、周宗和、博立投資發(fā)行470.88萬股、152.79萬股和167.05萬股，以購買其合計(jì)持有的合眾數(shù)據(jù)49%股權(quán)，交易作價(jià)為1.54億元。

此外，啟明星辰擬以21.62元/股向啟明星辰第一期員工持股計(jì)劃發(fā)行不超過344.59萬股，募集不超過7450萬元，用于支付此次交易的現(xiàn)金對價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。 

數(shù)據(jù)顯示，截至2014年12月31日，經(jīng)初步評估，安方高科100%股權(quán)的預(yù)估值為2.48億元，預(yù)估值增值率約為200.94%。合眾數(shù)據(jù)100%股權(quán)的預(yù)估值為3.59億元，其中49%股權(quán)的預(yù)估值為1.76億元，預(yù)估值增值率約為208.26%。 

交易各方還約定了業(yè)績承諾和補(bǔ)償條款：安方高科2015~2017年扣非凈利潤分別不低于1850萬元、2150萬元和2360萬元，承諾期合計(jì)承諾凈利潤數(shù)為6360萬元；合眾數(shù)據(jù)2015年~2017年扣非凈利潤分別不低于2500萬元、3125萬元和3610萬元，承諾期合計(jì)承諾凈利潤數(shù)為9235萬元。如果實(shí)際業(yè)績低于累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，啟明星辰將獲得現(xiàn)金補(bǔ)償。

                       合眾數(shù)據(jù)涉訴訟

公告顯示，安方高科主要經(jīng)營電磁信息安全工程的設(shè)計(jì)、施工及綜合服務(wù)與電磁信息安全產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。安方高科2013年、2014年的凈利潤分別為657.08萬元和1789.25萬元。

而此次收購的另一家公司合眾數(shù)據(jù)，則是專注于安全數(shù)據(jù)交換產(chǎn)品研發(fā)與銷售和大數(shù)據(jù)處理技術(shù)的專業(yè)信息安全廠商。2013年、2014年，其凈利潤分別為-405.71萬元和2710.71萬元。

事實(shí)上，啟明星辰在去年就曾以1.79億元收購合眾數(shù)據(jù)51%股權(quán)。此次收購?fù)瓿珊?，啟明星辰將擁有合眾?shù)據(jù)100%股權(quán)。

不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就在去年11月，另一家上市公司東土科技一紙?jiān)V狀，將董立群、合眾信息（合眾數(shù)據(jù)原名）、張震宇告上法庭。

東土科技表示，合眾數(shù)據(jù)以及董立群、張震宇在與其簽訂合作框架協(xié)議之后違約。東土科技因此要求合眾數(shù)據(jù)繼續(xù)履行《合作框架協(xié)議》，并要求賠償710萬元。而截至目前，此訴訟仍在審理當(dāng)中。