每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 左越    

◎每經(jīng)記者 左越

今日，上風高科（000967，前收盤價11.93元）的重組方案終于出爐，公司擬收購宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司（以下簡稱宇星科技）100%股權，作價17億元。值得一提的是，該資產(chǎn)的評估值17.13億元較去年末16.95億元的凈資產(chǎn)幾乎無溢價，這在近年來的A股并購案例中十分罕見?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，對于該交易，相關交易方也給出了不俗的業(yè)績承諾：宇星科技在2015年～2017年三個年度的經(jīng)審計扣非凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元和2.10億元。然而有意思的是，2013年末另有上市公司天瑞儀器（300165，收盤價26.81元）也曾有意收購宇星科技，當時交易方給出的業(yè)績承諾是：宇星科技2013年～2016年經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于2.15億元、2.697億元、3.279億元和3.959億元。

但實際上，宇星科技2013年、2014年的營業(yè)利潤分別為532.45萬元和312.52萬元，凈利潤分別為1169.11萬元和5020.2萬元，與當時的承諾相距甚遠。

擬17億元收購宇星科技

重組方案顯示，公司擬以“增發(fā)+現(xiàn)金”的方式收購宇星科技100%股權，該股權資產(chǎn)評估值為17.13億元，評估增值率為2.45%。但是經(jīng)交易雙方協(xié)商以后，價格最終定格在17億元。不難發(fā)現(xiàn)，截至去年末，宇星科技的凈資產(chǎn)為16.95億元，成交價對此幾乎無溢價，這在A股上市公司的并購案例中十分罕見。

公司擬向權策管理以及和華控股等股東發(fā)行股份1.34億股，支付的股價對價額合計為13.18億元，另外還將支付3.82億元的現(xiàn)金。此外，上市公司還分別向特定對象盈峰控股、何劍鋒、和風聚贏和興天管理非公開發(fā)行股份1490.54萬股、2289.95萬股、233.74萬股和304.88萬股，募集配套資金4.25億元，這筆錢除去支付現(xiàn)金對價后，剩余資金將用于標的公司的研發(fā)及運營費用。

公開資料顯示，宇星科技是專業(yè)從事環(huán)境在線監(jiān)測儀器研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。公司以分析檢測技術和物聯(lián)網(wǎng)技術為核心，已經(jīng)為超過7500家用戶提供各類氣體、水質(zhì)、水文環(huán)境監(jiān)測產(chǎn)品。

數(shù)據(jù)顯示，2013年和2014年，宇星科技實現(xiàn)營業(yè)收入分別為10.4億元和7.63億元，雖然營業(yè)收入同比大幅縮減，但是凈利潤卻同比大幅上升，分別為1169.11萬元和5020.2萬元，對應的扣非凈利潤為6403.41萬元以及4883.99萬元。

業(yè)績承諾縮水

對于這樁重磅交易，部分交易方也給出了業(yè)績承諾，除盈峰控股、瑞蘭德之外的交易對方承諾宇星科技在2015年～2017年三個年度的經(jīng)審計扣非凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元和2.10億元。

對應宇星科技去年才4883.99萬元的扣非凈利潤，今年的業(yè)績承諾卻直接“飆升”到1億元之上。對此，公告表示，上述盈利預測系基于目前的訂單情況、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以及對未來市場發(fā)展前景的基礎上做出的綜合判斷。

然而《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，之前的宇星科技也曾作出過業(yè)績承諾，2013年年末，天瑞儀器也曾打算收購宇星科技，恰好宇星科技在當時的方案中也提及業(yè)績承諾。根據(jù)當時的承諾顯示，交易對方承諾宇星科技2013年～2016年經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于2.15億元、2.697億元、3.279億元和3.959億元。根據(jù)當時公告的注釋，該凈利潤為合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤。

然而根據(jù)此刻宇星科技的審計報告數(shù)據(jù)顯示，公司2013年及2014年的歸屬于母公司的凈利潤僅為1169.11萬元和5020.2萬元，營業(yè)利潤分別為532.45萬元和312.52萬元，不難看出這與當時的承諾數(shù)據(jù)相距甚遠。此外，根據(jù)此前天瑞儀器的相關公告內(nèi)容，宇星科技2011年、2012年和2013年上半年的營業(yè)收入分別為8.77億元、9.43億元和3.96億元，對應的凈利潤為1.8億元、1.83億元和7683.7萬元。