每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自上海    

大股東欲變更補(bǔ)償方式 募集資金暫無力償還

每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自上海

至少到目前為止，作為德隆系全面復(fù)出的標(biāo)志性戰(zhàn)役之一，斯太爾（000760.SZ）于實(shí)業(yè)項(xiàng)目上的操作顯然并不成功。

上市公司4月24日發(fā)布的公告稱，收到控股股東山東英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司（以下簡稱英達(dá)鋼構(gòu)）發(fā)來的《關(guān)于變更業(yè)績承諾的申請》，表示由于募投項(xiàng)目斯太爾動力（江蘇）投資有限公司（以下簡稱江蘇斯太爾）2014年度業(yè)績承諾預(yù)期不能實(shí)現(xiàn)，可能會觸發(fā)業(yè)績承諾補(bǔ)償事項(xiàng)。但如果繼續(xù)按原定回購并注銷股本的方式進(jìn)行補(bǔ)償，需履行減資程序，且可能會影響公司控股權(quán)的穩(wěn)定性，不利于保護(hù)中小投資者權(quán)益，因此向股東大會申請變更業(yè)績承諾。

而事實(shí)上，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢斯太爾三季報(bào)發(fā)現(xiàn)，英達(dá)鋼構(gòu)已將所持有的上市公司股權(quán)全部質(zhì)押，且迄今并未解除質(zhì)押。

實(shí)業(yè)項(xiàng)目進(jìn)展不佳

斯太爾于2014年6月27日發(fā)布重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）時(shí)，曾向上市公司股東描繪了美好的前景：在完成前次非公開發(fā)行及武漢斯太爾100%股權(quán)收購后，公司已將具有行業(yè)先進(jìn)水平的柴油發(fā)動機(jī)研發(fā)和生產(chǎn)體系的武漢斯太爾全資子公司奧 地利斯太爾納入自身體系，并正在積極、努力、穩(wěn)步地推進(jìn)Steyr Motors柴油發(fā)動機(jī)國產(chǎn)化生產(chǎn)事宜及其他相關(guān)工作，將轉(zhuǎn)型成為柴油發(fā)動機(jī)生產(chǎn)、銷售、研發(fā)工程服務(wù)、許可證業(yè)務(wù)、柴油發(fā)動機(jī)零部件銷售業(yè)務(wù)于一體并擁 有獨(dú)立知識產(chǎn)權(quán)的全方位的動力系統(tǒng)領(lǐng)先供應(yīng)商。

但項(xiàng)目進(jìn)度并不盡如人意。

公司在發(fā)布2014年度業(yè)績預(yù)告時(shí)介紹公司已在2014年1月完成了對武漢斯太爾（此后該公司名稱變更為江蘇斯太爾——記者注）100%股權(quán)的收購，吸收了奧地利斯太爾在高端柴油發(fā)動機(jī)領(lǐng)域的技術(shù)儲備，當(dāng)年5月，生產(chǎn)基地也正式落戶常州。11月底，首批國產(chǎn)化樣機(jī)正式下線并點(diǎn)火成功。但另一方面，公司受柴油發(fā)動機(jī)行業(yè)“國Ⅲ”轉(zhuǎn)“國Ⅳ”政策因素的影響，以及國內(nèi)一線城市提前執(zhí)行“國Ⅴ”標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo) 致公司原定戰(zhàn)略方向，研發(fā)計(jì)劃及生產(chǎn)計(jì)劃發(fā)生變化，雖然公司管理層對行業(yè)政策的變化進(jìn)行了提前預(yù)判和國產(chǎn)化方案的及時(shí)調(diào)整，但是依然使公司發(fā)動機(jī)國產(chǎn)化進(jìn) 程產(chǎn)生延遲。

該預(yù)告又稱，公司原有管理體系適用性不足、中奧雙方研發(fā)團(tuán)隊(duì)的磨合、發(fā)動機(jī)方面配套人才短缺等諸多因素，也使2014年公司柴油發(fā)動機(jī)國產(chǎn)化未達(dá)到預(yù)期效果。

而在大股東英達(dá)鋼構(gòu)向上市公司發(fā)來的《關(guān)于變更業(yè)績承諾的申請》中，則再次將上述原因羅列一遍，表示因此導(dǎo)致江蘇斯太爾2014年度業(yè)績承諾預(yù)期不能實(shí)現(xiàn)。

大股東欲變更補(bǔ)償方式

2012年10月29日，英達(dá)鋼構(gòu)曾在《湖北博盈投資股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案》中承諾：在公司非公開發(fā)行方案獲得公司董事會、股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)且實(shí)施完畢后，江蘇斯太爾2013年度、2014年度、2015 年度每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。若每期實(shí)際扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤數(shù)未達(dá)到上述的凈利 潤承諾數(shù)，將按承諾利潤數(shù)與實(shí)際盈利之間的差額對公司進(jìn)行補(bǔ)償。英達(dá)鋼構(gòu)以非公開發(fā)行取得的公司股份優(yōu)先進(jìn)行補(bǔ)償；對于股份不足以補(bǔ)償?shù)挠囝~，以現(xiàn)金進(jìn)行 補(bǔ)償。

2013年9月13日，英達(dá)鋼構(gòu)就標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績向上市公司出具補(bǔ)充承諾：在公司非公開發(fā)行方案 獲得核準(zhǔn)且實(shí)施完畢后，如果標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)，累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤與已補(bǔ)償?shù)墓煞輧r(jià)值及在業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)已補(bǔ)償?shù)?現(xiàn)金數(shù)三者之和不足累計(jì)業(yè)績承諾數(shù)11.8億元的，英達(dá)鋼構(gòu)將進(jìn)行追加補(bǔ)償，實(shí)現(xiàn)對業(yè)績承諾的全部覆蓋。

因上市公司非公開發(fā)行于2013年12月完成，英達(dá)鋼構(gòu)于2012年10月29日作出的業(yè)績補(bǔ)償承諾及于2013年9月13日作出的補(bǔ)充承諾的補(bǔ)償期限均進(jìn)行了順延。

但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱公司2014年度三季報(bào)發(fā)現(xiàn)，英達(dá)鋼構(gòu)目前持有上市公司 8385.74萬股，持股比例15.21%，目前已全部處于質(zhì)押狀態(tài)。2014年3月21日，上市公司也曾發(fā)布公告，稱英達(dá)鋼構(gòu)已將其持有的公司限售流通 股8385.74萬股進(jìn)行質(zhì)押，質(zhì)押給中原信托有限公司，所質(zhì)押股數(shù)占其持有上市公司股份的100%。

而在英達(dá)鋼構(gòu)看來，由于其目前僅持有上市公司15,21%股權(quán)，上市公司第二、三大股東長沙澤 洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限公司）、長沙澤瑞創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限公司）兩者合計(jì)共持有斯太爾19.02%股權(quán)，且為關(guān)聯(lián)企業(yè)。因此如再一次稀釋股份， “可能會影響公司控股權(quán)的穩(wěn)定性，不利于保護(hù)中小投資者權(quán)益”，因此才提出變更業(yè)績承諾。

斯太爾方面則表示，由于目前具體的業(yè)績承諾變更方案正在討論中，存在一定不確定性，公司后續(xù)將繼續(xù)公告有關(guān)情況。

無力償還募集資金

作為由原德隆系部分核心人士操作的博盈投資“變身”斯太爾一案，其間眼花繚亂的并購安排、精心設(shè)計(jì)的交易方案，始終被外界認(rèn)為展現(xiàn)了德隆系高超操盤水平的又一經(jīng)典案例。

但時(shí)至今日，除去募投項(xiàng)目業(yè)績未達(dá)預(yù)期、英達(dá)鋼構(gòu)在質(zhì)押所持全部股權(quán)后，欲變更補(bǔ)償方式之外，作為交易的另一方，荊州恒豐也沒有按期支付全部交割款。

根據(jù)此前披露的交易方案，上市公司擬將原有業(yè)務(wù)中的湖北車橋63.28%股權(quán)和荊州車橋100%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給荊州恒豐，荊州恒豐則以支付現(xiàn)金作為轉(zhuǎn)讓對價(jià)。

但截至目前，荊州恒豐并沒有全額支付該筆17183.87萬元資產(chǎn)交割款，而在斯太爾一方面， 公司此前已經(jīng)將技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目募集資金專戶中的1.9億元和Steyr Motors增資擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目募集資金專戶中4300萬元閑置募資暫時(shí)補(bǔ)充流動資金，用于柴油發(fā)動機(jī)國產(chǎn)化項(xiàng)目建設(shè)，包括采購發(fā)動機(jī)零部件。引進(jìn)生產(chǎn)及測試設(shè) 備、支付其他費(fèi)用等等，并計(jì)劃由荊州恒豐支付的交割款來作為募集資金歸還計(jì)劃的一部分。

由此，在荊州恒豐交割款未能到位后，上市公司也已無法按期歸還上述募集資金。另一方面，未能及時(shí)剝離的湖北車橋、荊州車橋所經(jīng)營的汽車零配件不佳的經(jīng)營狀況，也對上市公司業(yè)績形成拖累。

對此，斯太爾方面表示，公司已與重組交易對方協(xié)商，爭取在2015年5月15日前完成車橋資產(chǎn)的剝離，收回全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。