每經(jīng)記者王一鳴

停牌近三個(gè)月的金葉珠寶（000587，收盤(pán)價(jià)11.86元）今日公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買豐匯租賃90%股權(quán)，并向大股東九五集團(tuán)定增募集配套資金（募資總額不超過(guò)交易總額的25%）。公司股票于今日復(fù)牌。

具體來(lái)看，金葉珠寶需向豐匯租賃的相關(guān)股東中融資產(chǎn)、盟科投資、盛運(yùn)環(huán)保等發(fā)行股份共計(jì)2.78億股并支付現(xiàn)金共計(jì)26.33億元；向九五集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股份1.26億股以募集配套資金。

標(biāo)的評(píng)估增值率212.54%

根據(jù)預(yù)案，公司確定本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為11.92元/股，不低于九五集團(tuán)2011年股權(quán)分置改革承諾的注入資產(chǎn)增發(fā)價(jià)。

經(jīng)初步估算，截至3月31日，豐匯租賃整體預(yù)估值為66.11億元，增值44.96億元，增值率212.54%。標(biāo)的資產(chǎn)豐匯租賃90%股權(quán)預(yù)估值為59.5億元，各方同意以此作為本次交易對(duì)價(jià)。其中，現(xiàn)金方式支付約26.33億元，其余33.17億元以股份方式支付；同時(shí)公司擬向九五集團(tuán)定增募集配套資金15.04億元，其中約14.38億元用于支付購(gòu)買資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余部分用于支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和其他相關(guān)費(fèi)用。

交易完成后，公司將持有豐匯租賃90%股權(quán)，北京首拓持有豐匯租賃10%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱預(yù)案發(fā)現(xiàn)，雖然豐匯租賃資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別占金葉珠寶相應(yīng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的279.26%和455.83%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不過(guò)此項(xiàng)交易后，九五集團(tuán)持有上市公司股份總股本的30.48%，仍為第一大股東和控股股東，朱要文通過(guò)九五集團(tuán)控制公司30.48%股份，仍為上市公司實(shí)際控制人。

發(fā)展產(chǎn)融結(jié)合經(jīng)營(yíng)模式

從財(cái)報(bào)來(lái)看，金葉珠寶近年來(lái)經(jīng)營(yíng)情況較為平穩(wěn)，公司2012年至2014年?duì)I業(yè)收入分別為64.27億元、88.31億元和103.33億元；相應(yīng)凈利潤(rùn)分別為1.8億元、1.47億元和1.45億元。

談及本次交易背景，金葉珠寶表示，目前公司主要經(jīng)營(yíng)黃金珠寶首飾開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)加工和批發(fā)零售等業(yè)務(wù)，相對(duì)單一，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受黃金價(jià)格波動(dòng)等因素影響較大。公司需要引入金融服務(wù)平臺(tái)，將融資租賃、黃金租賃、委托貸款等金融服務(wù)模式與公司的黃金產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)有效結(jié)合，最終實(shí)現(xiàn)黃金產(chǎn)業(yè)與金融服務(wù)并舉、共同發(fā)展的產(chǎn)融結(jié)合經(jīng)營(yíng)模式。

交易完成后，豐匯租賃將成為金葉珠寶的控股子公司。據(jù)預(yù)案披露，豐匯租賃成立于1999年9月，目前注冊(cè)資本為20億元。2013年和2014年，豐匯租賃的營(yíng)業(yè)收入分別為5.2億元和11.66億元，2014年?duì)I收同比增長(zhǎng)124.23%；公司2013年和2014年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1.99億元和3.41億元。

根據(jù)全體轉(zhuǎn)讓方的承諾，2015年至2017年，豐匯租賃90%股權(quán)的利潤(rùn)將分別達(dá)到4.5億元、7.2億元和9億元。

公司同時(shí)提示，如果豐匯租賃在上述業(yè)績(jī)承諾的任一年度未達(dá)到業(yè)績(jī)目標(biāo)，轉(zhuǎn)讓方按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例向金葉珠寶做出股份、現(xiàn)金補(bǔ)償。若豐匯租賃未來(lái)未能實(shí)現(xiàn)前述承諾利潤(rùn)，則存在前述業(yè)績(jī)承諾人因其承擔(dān)能力無(wú)法進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。

從2013年開(kāi)始，融資租賃業(yè)務(wù)已成上市公司競(jìng)相試水的領(lǐng)域。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì)，先后已有中興通訊、林州重機(jī)、首航節(jié)能等數(shù)十家上市公司宣布斥資組建融資租賃公司。就在本月10日，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了寶德股份收購(gòu)慶匯租賃。