每經(jīng)編輯 杜冉樂    

每經(jīng)記者 杜冉樂 發(fā)自成都

日前，國際REITs巨頭領(lǐng)匯對(duì)外通告了其暫停收購龍崗萬科廣場(chǎng)這一重大事項(xiàng)。消息一出，輿論嘩然。

5月5日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電萬科董秘譚華杰。他解釋說，障礙主要是交易方式，萬科希望股權(quán)交易，領(lǐng)匯希望資產(chǎn)交易。

一位資本界人士認(rèn)為，能產(chǎn)生流水，收益穩(wěn)定，肯定是好資產(chǎn)，但雙方都會(huì)按照利益最大化去考慮是否交易，其中合理避稅是談判的一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)。

交易方式未達(dá)成共識(shí)

早在2014年11月，領(lǐng)匯主動(dòng)對(duì)外披露了其與萬科就深圳龍崗萬科廣場(chǎng)的商場(chǎng)連同若干臨街商鋪及停車位的80%股權(quán)達(dá)成戰(zhàn)略意向收購書。

不過，領(lǐng)匯特別強(qiáng)調(diào)說，上述意向收購書主要是一份框架文件，期限3個(gè)月，本身不具法律約束力，但又特別列舉了若干如盡職調(diào)查、排它權(quán)、保密條款、適用法律及終止等一般條款除外。也就是說，前述所列一般條款對(duì)交易雙方仍非常重要。

記者查詢發(fā)現(xiàn)，萬科對(duì)此一直較為低調(diào)。雖然和去年萬科同凱雷簽署意向合作協(xié)議一樣，均屬于框架性協(xié)議，但萬科專門發(fā)布公告稱公司與凱雷投資集團(tuán)有限公司簽署《 商業(yè)地產(chǎn)戰(zhàn)略合作平臺(tái)之意向書》，而對(duì)于和領(lǐng)匯的這次合作，則并未公告。

今年4月30日，領(lǐng)匯再次對(duì)外公告說，上述意向收購雖歷經(jīng)兩次延期，期間與萬科進(jìn)行了詳細(xì)研究和商討，但在意向收購期限內(nèi)就部分條款暫時(shí)未達(dá)成共識(shí)，遂決定暫停商討收購計(jì)劃。

到底是哪里卡殼了？哪些部分條款未達(dá)成共識(shí)？5月5日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電領(lǐng)匯企業(yè)傳訊部，對(duì)方以“不方便透露”為由婉絕了進(jìn)一步采訪。不過，領(lǐng)匯公開說，與萬科的關(guān)系不會(huì)因此而受影響，仍會(huì)繼續(xù)尋找合作機(jī)會(huì)。

萬科董秘譚華杰在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家采訪時(shí)直截了當(dāng)?shù)卣f，“交易形式?jīng)]有達(dá)成共識(shí)。他們希望產(chǎn)權(quán)交易，讓我們把房子賣給他們，我們希望股權(quán)交易，將持有這個(gè)產(chǎn)業(yè)的公司股權(quán)賣給他們。從我們的角度來說，我們并不希望把房子賣掉。”

站在領(lǐng)匯的角度，譚華杰解釋說，“他們的最終要求是一般情況下不能買股權(quán)，買股權(quán)會(huì)帶來比如在盡職調(diào)查中沒發(fā)現(xiàn)的潛在風(fēng)險(xiǎn)，如果你在外面借了很多錢，或你有一個(gè)什么合同，未來對(duì)標(biāo)的公司有潛在威脅等。這個(gè)問題，我們實(shí)際上是沒有的，但這是他們的內(nèi)部要求。對(duì)于股權(quán)交易這種方式，他們一般不能用。”

在與記者的交流中，譚華杰也表達(dá)了萬科的無奈。他說，“跟凱雷也好，跟領(lǐng)匯也好，都會(huì)遇到這個(gè)問題：到底是轉(zhuǎn)讓股權(quán)好還是轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)好？我們都希望轉(zhuǎn)讓股權(quán)，他們都希望轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，問題是他們覺得股權(quán)這種方式風(fēng)險(xiǎn)高，但轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，我們覺得稅收成本太高。”

合理避稅是關(guān)鍵

前不久，證監(jiān)會(huì)受理了由鵬華基金作為基金管理人的一只“前海萬科REITs封閉式混合型”公募基金產(chǎn)品，將萬科商業(yè)轉(zhuǎn)型輕資產(chǎn)再次推向輿論前臺(tái)。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，當(dāng)前萬科商業(yè)可謂動(dòng)作頻頻，包括與凱雷、東方藏山等巨頭合作。在外界的解讀中，萬科商業(yè)轉(zhuǎn)型輕資產(chǎn)較為堅(jiān)決，核心是資產(chǎn)運(yùn)營。

“未來，我們會(huì)采取前海萬科REITs這種‘金融化’的方式。”譚華杰表示，進(jìn)一步運(yùn)作商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目。

談到前海萬科REITs，譚華杰似乎也挺有興致。他解釋說，“前海REITs是一個(gè)股權(quán)型REITs，標(biāo)的不是（商業(yè)）資產(chǎn)而是（商業(yè)）公司股權(quán)。第二，它是一個(gè)特殊的BOT項(xiàng)目，我們想賣都賣不掉，這個(gè)資產(chǎn)屬于政府，就是政府交給我來建造，完了之后讓我們運(yùn)營一段時(shí)間，再交給政府，從中間收取租金。”

以一般REITs而言，基金管理人（GP）在設(shè)計(jì)REITs產(chǎn)品結(jié)構(gòu)時(shí)，往往會(huì)成立一個(gè)特殊目的載體（SPV），將標(biāo)的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓到SPV之中，以達(dá)到真實(shí)出售與風(fēng)險(xiǎn)隔離，前述GP將標(biāo)的資產(chǎn)或股權(quán)附帶的相關(guān)收益權(quán)打包證券化且上市交易。

前海萬科REITs產(chǎn)品是否會(huì)暗含補(bǔ)償條款？譚華杰說，“這個(gè)產(chǎn)品分為兩層交易關(guān)系，一個(gè)是基金與投資人，另一個(gè)是基金與我們，股東之間通過一些協(xié)議將未來租金收益轉(zhuǎn)讓給其他投資人。產(chǎn)品是鵬華基金發(fā)的，條款由他們和投資人約定，還沒到披露時(shí)間。”

在定價(jià)機(jī)制上，譚華杰認(rèn)為，前海REITs會(huì)采取市場(chǎng)化定價(jià)，按照租金回報(bào)率高低，采取溢價(jià)或折價(jià)發(fā)行。美國NAI新巢地產(chǎn)成都總經(jīng)理蔣鵬認(rèn)為，說白了，交易各方博弈的是利益最大化，合理避稅是他們考慮的關(guān)鍵點(diǎn)。

針對(duì)交易方式的困局，譚華杰補(bǔ)充說，這個(gè)只能通過改革國內(nèi)不動(dòng)產(chǎn)相關(guān)制度來解決，類似這種長期收租金的持有型物業(yè)，在銷售過程中是不是還要收那么高的稅負(fù)，這個(gè)問題可以探討，國內(nèi)一直沒有明確區(qū)分，給REITs提供了一個(gè)更大的需求。