每經(jīng)記者 曾劍

短短一個(gè)半月時(shí)間，豫園商城（600655，收盤價(jià)20.33元）經(jīng)歷了控股股東從有到無、再到有這樣一個(gè)戲劇化的過程。

3月25日，豫園商城在2014年年報(bào)中突然發(fā)布了“公司不存在控股股東情況的特別說明”，將上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱復(fù)星產(chǎn)業(yè)）的控股股東地位推翻。此后，在4月29日發(fā)布的定增預(yù)案中，公司延續(xù)了這一說法。

豫園商城此舉也引來了監(jiān)管層的重視。針對此事，上證所連續(xù)向豫園商城發(fā)函問詢，而上市公司均以“無控股股東”作答。但令人意外的是，豫園商城今日（5月15日）突然改口，承認(rèn)了復(fù)星產(chǎn)業(yè)對公司的控股地位。

認(rèn)定復(fù)星產(chǎn)業(yè)為控股股東

據(jù)豫園商城今日發(fā)布8項(xiàng)公告。綜合來看，這些公告均涉及一件事情，即上市公司對其在定增預(yù)案及2014年年報(bào)等公告中作出的“無控股股東及實(shí)際控制人”的表述進(jìn)行修正。

豫園商城表示，在認(rèn)真聽取了相關(guān)部門的解釋并結(jié)合公司實(shí)際情況，經(jīng)謹(jǐn)慎考慮，接受相關(guān)部門對控股股東和實(shí)際控制人的解釋。上市公司認(rèn)為：截至3月31日，上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱復(fù)興高科）直接持有公司9.21%股份，通過復(fù)星產(chǎn)業(yè)持有公司17.24%的股份，合計(jì)持股26.46%。第一大股東復(fù)星產(chǎn)業(yè)是公司控股股東，郭廣昌為公司實(shí)際控制人。

此前，豫園商城在2014年年報(bào)及定增預(yù)案中均表示，公司不存在控股股東及實(shí)際控制人。針對該表態(tài)，上證所在5月上旬兩次向上市公司發(fā)來問詢函，要求公司詳細(xì)說明，對于實(shí)際控制人認(rèn)定發(fā)生變化的原因。

對于監(jiān)管層的問題，豫園商城回復(fù)稱，公司不存在可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%的投資者（截至2014年末，復(fù)星系合計(jì)持股29.9%）；不存在能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任的投資者。公司董事會共有8名董事成員，其中復(fù)星產(chǎn)業(yè)推薦3位董事。因此，公司沒有控股股東的判斷是合適的，而擔(dān)任公司非公開發(fā)行股票專項(xiàng)法律顧問的國浩律師（上海）事務(wù)所也兩度出具審核意見，同意上市公司的判斷。

從實(shí)際效果來看，豫園商城的回復(fù)似乎并沒能說服監(jiān)管層。

幾番“推辭”為哪般？

有投資者認(rèn)為，雖然復(fù)星系在豫園商城董事會中僅掌握3個(gè)席位，但其在上市公司耕耘多年，且掌控著關(guān)鍵的董事長席位。因此，上市公司的連番表態(tài)，很大程度上代表著復(fù)星系的態(tài)度。

資料顯示，2002年，在豫園商城的國有股轉(zhuǎn)讓當(dāng)中，復(fù)星產(chǎn)業(yè)以3.80元/股的價(jià)格，受讓豫園商城當(dāng)時(shí)第一大股東豫園集團(tuán)所持部分股份。同時(shí)，復(fù)星產(chǎn)業(yè)還受讓了豫園旅游所持的豫園商城國有法人股，由此成為豫園商城的控股股東。翻閱豫園商城近年來的定期報(bào)告可以發(fā)現(xiàn)，其中對于控股股東及實(shí)際控制人一欄的表述一直為：復(fù)星產(chǎn)業(yè)及郭廣昌。算起來，復(fù)星系入主豫園商城已逾12年。

那么，在擔(dān)任控股股東多年后，為何復(fù)星系又突然謙讓起來，甚至表態(tài)“暫無謀求成為公司實(shí)際控制人的主觀意愿”？

對此，有投資者結(jié)合豫園商城準(zhǔn)備實(shí)施非公開發(fā)行股票一事分析認(rèn)為，復(fù)星系的多番推辭，或是從經(jīng)濟(jì)利益上考慮而作出的行為。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司非公開發(fā)行股票，控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。也就是說，倘若復(fù)星系摒棄控股股東身份，便可以規(guī)避這一約束。

當(dāng)然，由于豫園商城的定增預(yù)案中并未明確認(rèn)購對象，復(fù)星系最終是否參與認(rèn)購尚未可知。目前，豫園商城總股本為14.37億股，按照非公開發(fā)行股份上限（7.21億股）計(jì)算，在發(fā)行完成后，公司總股本將增至21.58億股。若復(fù)星系不參與認(rèn)購，其持股比例將下降至17.61%，控制力大幅下降。