每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 謝振宇 江然    

◎每經(jīng)記者 謝振宇 江然

茂業(yè)系掌門人黃茂如可謂是資本弄潮高手。這一次，他計劃將旗下港股上市公司茂業(yè)國際原本擁有的數(shù)處內(nèi)地商場資產(chǎn)，賣給其實際控制的A股上市公司成商集團（600828，收盤價8.63元），初步定價85.6億元。

在6月14日晚茂業(yè)國際先行披露方案后，昨日（6月15日）下午，成商集團發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（預案）摘要》（以下簡稱《預案》）出爐：成商集團擬向控股股東茂業(yè)商廈等發(fā)行股份，購買深圳茂業(yè)百貨有限公司（以下稱和平茂業(yè)）等五家公司全部股權。

《預案》顯示，五家公司凈資產(chǎn)總額為9.05億元，以暫定評估價85.6億元計，增值率約為845.8%。成商集團計劃按照7.37元/股的價格發(fā)行約11億股完成收購。本次交易構成關聯(lián)交易和借殼上市。

成商集團董秘辦一位人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“通過收購提升自身的核心競爭能力”，公司主業(yè)還是百貨+零售。

擬定增85.6億收購大股東資產(chǎn)

黃茂如，發(fā)跡于地產(chǎn)的潮汕商人，以其高超的資本運作能力，先后掌控了成商集團、茂業(yè)物流、*ST商城3家A股公司，另還持有大商股份、銀座股份等公司股權。

百貨更是其近年布局的重心。據(jù)悉，近年，茂業(yè)系先后收購控股了泰州第一百貨、無錫第一百貨、揚子江百貨等近10家百貨企業(yè)。

而自2005年黃茂如控股成商集團開始，10年多來，黃茂如第一次揮舞資本“大刀”，拋出針對成商集團的重大資產(chǎn)重組方案。

重組仍然在其旗下的上市公司之間展開。6月14日晚，茂業(yè)國際發(fā)布公告稱，6月12日，其子公司茂業(yè)商廈與深圳德茂投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱德茂投資）、深圳合正茂投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱合正茂投資）及成商集團訂立框架協(xié)議。

茂業(yè)商廈為成商集團大股東，目前持3.88億股份，比例68.06%。成商集團在《預案》中稱，德茂投資、合正茂投資與茂業(yè)商廈為一致行動人。

具體交易方案為，成商集團擬向茂業(yè)商廈發(fā)行股份購買和平茂業(yè)等四家公司100%股權和深圳市茂業(yè)百貨華強北有限公司（后稱華強北茂業(yè)）77%股權，向德茂投資、合正茂投資發(fā)行股份購買華強北茂業(yè)剩余23%股權。

成商集團稱，截至框架協(xié)議簽訂日，各方對擬注入資產(chǎn)的預估值為85.6億元，交易價格暫定為85.6億元。

值得注意的是，就在幾天前，茂業(yè)商廈還就華強北茂業(yè)進行過股權轉(zhuǎn)讓。茂業(yè)國際公告稱，6月5日，茂業(yè)商廈分別與德茂投資及合正茂投資訂立股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。德茂投資及合正茂投資購買茂業(yè)華強北的16.43%及6.57%股權，現(xiàn)金代價分別為3.69億元及1.47億元。茂業(yè)國際稱，上述股權轉(zhuǎn)讓已于2015年6月9日完成。

根據(jù)《預案》，定向增發(fā)完成后，茂業(yè)商廈、德茂投資、合正茂投資將分別持有成商集團85.44%、2.89%、1.15%股權，合計持股89.48%。

成商集團披露稱，德茂投資有限合伙人高洪彪、趙宇光、鄭怡為成商集團高級管理人員，合正茂投資有限合伙人鐘鵬翼、王斌為茂業(yè)商廈董事，普通合伙人盧小娟為茂業(yè)商廈監(jiān)事。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述多人目前均為成商集團高管，鄭怡為董事、財務總監(jiān)兼董秘。

為何先行股權轉(zhuǎn)讓給高管持股的德茂投資與合正茂投資？昨日，成商集團董事長高宏彪向《每日經(jīng)濟新聞》記者回應稱，“這是大股東的安排”。

傳統(tǒng)百貨轉(zhuǎn)型謀“購物中心化”

對于成商集團而言，大股東的新資產(chǎn)注入，有望扭轉(zhuǎn)其去年以來業(yè)績下滑的頹勢。此次置入的資產(chǎn)主要是茂業(yè)商廈在深圳、珠海等地的百貨商場。

成商集團在預案中披露，深圳茂業(yè)等五家公司2014年總營收為45.55億元，為成商集團去年20.67億元營收的2倍多。

實際上，截至2015年3月31日，成商集團旗下?lián)碛?家百貨門店，主要分布于四川成都、南充等地。“產(chǎn)業(yè)整合。”前述成商集團董秘辦人士這樣形容重組的目的。他表示，通過收購，提升自身的核心競爭能力。公司主業(yè)還是百貨+零售。目前，成商集團在成都也有地產(chǎn)項目，他稱，“還會繼續(xù)開展這塊業(yè)務。”

即使有了重大資產(chǎn)的注入，成商集團面臨的問題，仍是如何應對零售行業(yè)受電商沖擊加劇下滑的現(xiàn)狀。

成商集團2014年報顯示，去年營收20.66億元，下滑6.57%；凈利潤1.9億元，同比減少5.15%。今年一季度，成商集團營收仍小幅下滑。“業(yè)績小幅下滑，還是因為整個大行業(yè)的因素。”該董秘辦人士表示，公司資產(chǎn)重組也是突圍的舉措之一。

四川連鎖商業(yè)協(xié)會會長冉立春向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析稱，“成商集團的業(yè)績在萎縮。茂業(yè)更多是純百貨店的概念，也面臨轉(zhuǎn)型的問題。”

對于轉(zhuǎn)型路徑，冉立春認為，“購物中心化是一種趨勢，”即在項目中加入餐飲、娛樂、休閑等業(yè)態(tài)。“二是錯位競爭，避免同質(zhì)化，實現(xiàn)差異化經(jīng)營。”

傳統(tǒng)百貨紛紛希冀“購物中心化”轉(zhuǎn)型，成商集團也是如此。成商集團在2014年報中表示，2015年，公司將持續(xù)推進傳統(tǒng)百貨零售門店向購物中心的轉(zhuǎn)型，積極拓展多種業(yè)態(tài)組合。