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“君萬之爭”21年后野蠻人再敲門 萬科恐怕要打三場戰(zhàn)役

每經(jīng)記者 白亞靜 王杰

王石：野蠻人強(qiáng)行入室

作為全球最大住宅開發(fā)商的萬科，多年來一直穩(wěn)居地產(chǎn)龍頭老大之位,這一路還算順風(fēng)順?biāo)陌l(fā)展，與其高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)、一以貫之的高效管理是分不開的。

2000年，萬科創(chuàng)始人王石引入華潤集團(tuán)作為萬科第一大股東，從而開啟了萬科的A股融資擴(kuò)張之旅。伴隨中國住宅開發(fā)市場的爆發(fā)，萬科在2004年銷售額一舉超過百億，成為中國最大的開發(fā)商，并保持這一地位長達(dá)10年之久。

過去15年中，萬科前十大流通股東基本以長線基金和機(jī)構(gòu)投資者為主，除了2014年萬科職業(yè)經(jīng)理人變身事業(yè)合伙人，在二級(jí)市場購入自家股票持股至4.14%，其他股東并未持股超過5%。

自今年7月寶能系連續(xù)舉牌后，雖然包括萬科總裁郁亮在內(nèi)的管理層均表示歡迎所有投資者，萬科董事會(huì)秘書譚華杰還稱“會(huì)假設(shè)所有舉牌者都是善意的”，但手持地產(chǎn)、金融兩張牌的寶能系真的是財(cái)務(wù)投資者嗎？

郁亮、譚華杰等心中肯定有自己的判斷，只是沒辦法在媒體面前明說。高手對決，對方意圖未明之前，亂動(dòng)易失先手。

游學(xué)在外的萬科董事長王石顯然沒有那么多顧慮。他在微博直接將寶能系講做“野蠻人強(qiáng)行入室”。

這實(shí)際上已經(jīng)表明，萬科并不把寶能系當(dāng)作善意的財(cái)務(wù)投資者。

另外，從郁亮的部分表態(tài)，也可發(fā)現(xiàn)雙方關(guān)系較緊張的蛛絲馬跡。上周的中報(bào)業(yè)績會(huì)上，郁亮向媒體表示，前海人壽第一次舉牌是在救市期間，當(dāng)時(shí)很匆忙，他們可能也沒空，所以之前并沒有同萬科取得聯(lián)系，舉牌之后才聯(lián)系。

另外，郁亮還直言不諱地承認(rèn)，寶能系舉牌后，萬科管理層便去拜會(huì)了大股東華潤管理層。他不僅向媒體歷數(shù)華潤對萬科的支持與功績，還稱贊華潤是“最負(fù)責(zé)任的大股東”。他說，華潤方面表示將繼續(xù)支持萬科。

王石8月27日微博截屏：

“濱海爆炸，萬科三個(gè)小區(qū)首當(dāng)其沖，一萬多居民撤離家園；股市過山車，野蠻人強(qiáng)行入室...，此值特區(qū)成立35周年，萬科進(jìn)入31周年之際，萬科人應(yīng)對的姿態(tài)。”

三場戰(zhàn)役決定勝負(fù)

雖然寶能系成為了萬科的第一大股東，但它真的能控制萬科嗎？萬科會(huì)因此“變天”嗎？

戰(zhàn)役要一場場來打，如果耗資100多億的舉牌，就能控制全球數(shù)一數(shù)二的房地產(chǎn)公司，拿下萬科數(shù)以千億計(jì)的資產(chǎn)，這筆買賣真要如此劃算，等不到寶能系動(dòng)手，實(shí)力更強(qiáng)的安邦保險(xiǎn)恐怕早就會(huì)入主萬科。

就現(xiàn)在來看，想要控制萬科，寶能系至少要打贏三場戰(zhàn)役。

戰(zhàn)役一、股權(quán)爭奪

寶能系目前累計(jì)持股15.04%，正式超越王石親選的萬科第一大股東華潤。

中報(bào)顯示，原第一大股東華潤及其附屬公司的股權(quán)占比總計(jì)14.96%。在最新的股權(quán)披露--8月21日股權(quán)登記，華潤直接持有14.89%，附屬公司持股比例暫不清楚。

那么，從8月21日到現(xiàn)在，華潤是否有增持呢？

要知道寶能系第三次舉牌并不突然。最晚在8月21日股權(quán)登記日，萬科管理層就應(yīng)該已經(jīng)發(fā)現(xiàn)寶能系的增持跡象。股權(quán)登記記錄顯示，第二次舉牌后，持股比例5.93%的前海人壽已上升至6.13%。所以，在第三次舉牌前，留給華潤或者萬科反應(yīng)的時(shí)間并不短。

不過，就目前而言，在股權(quán)層面，不論是否展開反擊，萬科管理層仍然占優(yōu)。

除了原大股東華潤手中14.96%的股份，萬科還有長期個(gè)人投資者劉元生持股1.21%，盈安合伙持股4.48%，萬科工會(huì)委員會(huì)持股0.61%。另外，萬科管理團(tuán)隊(duì)還通過個(gè)人買進(jìn)、期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)等方式擁有相當(dāng)數(shù)量的股份。若排除已離職高管的股份，現(xiàn)任萬科管理團(tuán)隊(duì)個(gè)人賬戶的總持股量大約為0.2%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者不完全統(tǒng)計(jì)，支持萬科管理層的股份大約是21.46%，高于寶能系15.04%的持股量。

持股比例多年未有大變動(dòng)的劉元生和華潤，或許將是萬科管理層堅(jiān)定的盟友。劉元生從萬科上市以來即持有股份，與王石也有著深厚的私人關(guān)系。而華潤與萬科的合作可以追溯至怡寶礦泉水時(shí)期，是王石精心挑選來代替深特發(fā)的第一大股東。多年來，王石與華潤集團(tuán)原高管都保持著良好溝通。

對于失去萬科大股東的地位，華潤集團(tuán)有何看法，未來又有何動(dòng)作，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》今天致電華潤集團(tuán)相關(guān)人士，但對方對此事暫時(shí)沒有回應(yīng)，也未予置評(píng)。

戰(zhàn)役二、董事會(huì)爭奪

需要明確的是，公司的控制權(quán)有三方面，股權(quán)層面的控制只是其中之一，另外還有董事會(huì)層面的控制，以及公司經(jīng)營管理中的實(shí)際控制。

董事會(huì)與股東會(huì)是相對獨(dú)立的，公司股東往往無權(quán)直接干預(yù)公司運(yùn)營，日常經(jīng)營事項(xiàng)主要是由董事會(huì)決定。在控制董事會(huì)提名與罷免上，寶能系尚存在障礙。

鉅盛華通過收益互換工具持有的部分股份將在明年6、7月時(shí)到期。然而，萬科本屆董事會(huì)任期要到2017年才結(jié)束。在此之前，如果要罷免任期未屆滿的董事，根據(jù)萬科公司章程，需要股東大會(huì)2/3以上表決權(quán)通過。

想要湊足2/3的表決權(quán)支持很難。一方面，以王石和郁亮為代表的萬科管理層在中小股東間有著很高的支持度，今年股東大會(huì)上，甚至出現(xiàn)一枚自稱“王石粉”的股東。另一方面，如果寶能系想絕對控股，將不可避免地超過30%股權(quán)線，觸發(fā)要約收購，大幅增加資金成本。

如果寶能系能在高成本的壓力下，占據(jù)第一大股東地位直到2017年，那么或許可以在選舉董事上有所圖謀，畢竟選舉董事所需的門檻稍微低點(diǎn)，半數(shù)表決權(quán)通過即可。

戰(zhàn)役三、管理權(quán)之爭

在萬科的經(jīng)營管理中，由于項(xiàng)目跟投等機(jī)制的設(shè)立，萬科中層掌握了很大的決策權(quán)。

“萬科周刊”7月29日在評(píng)論《金融時(shí)報(bào)》被收購事件時(shí)，總結(jié)了一個(gè)公式“能干的團(tuán)隊(duì)+編輯獨(dú)立權(quán)+寬容的大股東=成功的媒體”。

其實(shí)，這個(gè)公式只要換幾個(gè)字，就能直接套用在萬科身上。

從1998年開始，萬科便執(zhí)地產(chǎn)行業(yè)牛耳，直到今年不再講規(guī)模后，才被布局更全面的綠地超越。第一大股東華潤雖然在董事會(huì)占有席位，但從不干涉萬科決策，以郁亮為首的管理團(tuán)隊(duì)相對獨(dú)立，項(xiàng)目層面，萬科曾開展各種人才計(jì)劃，網(wǎng)羅了一批名校精英以及其他房企的專業(yè)人士。

27日晚，繼《被收購的滋味》之后，萬科周刊又以春秋筆法推出文章《第一大股東換人之后》，“話說近日嶺南，風(fēng)從海上來”，借今年8月12日，意大利公司Exor取代培生集團(tuán)，成為172歲《經(jīng)濟(jì)學(xué)人》周刊的第一大股東這一事件自喻，以其總編貝德斯的一封公開信，萬科周刊表達(dá)了對第一大股東換人的看法。“從1843年起，本刊就投身于創(chuàng)刊總編詹姆士·威爾遜所說的'一場推動(dòng)進(jìn)步的智慧與阻礙我們進(jìn)步的膽怯無知之間的較量'。我們期待這場較量的下一局。”這句結(jié)語被著重標(biāo)黑。

如果寶能系真的入主萬科，在公司治理上，兩者會(huì)產(chǎn)生怎樣的碰撞？

最詳細(xì)起底寶能系收購資金：告訴你為啥這對潮汕兄弟難成萬科實(shí)際控制人（詳見上頁）