每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 白亞靜 王杰    

◎每經(jīng)記者 白亞靜 王杰

作為全球最大住宅開發(fā)商，萬科這一路還算順風(fēng)順水的發(fā)展，與其高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及一貫的高效管理是分不開的。

2000年，萬科創(chuàng)始人王石引入華潤集團，從而開啟了萬科的A股融資擴張之旅。伴隨中國住宅開發(fā)市場的爆發(fā)，萬科在2004年銷售額超過百億，成為中國最大的開發(fā)商，并保持這一地位長達10年之久。

在過去15年中，萬科前十大流通股東基本以長線基金和機構(gòu)投資者為主，除了2014年萬科職業(yè)經(jīng)理人變身事業(yè)合伙人，在二級市場購入自家股票持股至4.14%，其他股東并未持股超過5%。

自今年7月寶能系連續(xù)舉牌后，雖然包括萬科總裁郁亮在內(nèi)的管理層均表示歡迎所有投資者，萬科董事會秘書譚華杰也稱“會假設(shè)所有舉牌者都是善意的”，但手持地產(chǎn)、金融兩張牌的寶能系真的只是財務(wù)投資者嗎？

萬科管理層心向華潤

郁亮、譚華杰等心中肯定有自己的判斷。8月27日，王石在微博直接將寶能系稱作“野蠻人強行入室”。

實際上，從郁亮的部分表態(tài)，也可發(fā)現(xiàn)雙方關(guān)系較緊張的蛛絲馬跡。

在上周的中報業(yè)績會上，郁亮表示，前海人壽第一次舉牌是在救市期間，當(dāng)時很匆忙，他們可能也沒空，所以之前并沒有同萬科取得聯(lián)系，舉牌之后才聯(lián)系。

郁亮承認，寶能系舉牌后，萬科管理層便去拜會了大股東華潤管理層。他不僅向媒體歷數(shù)華潤對萬科的支持與功績，還稱贊華潤是“最負責(zé)任的大股東”。

雖然寶能系成為了萬科的第一大股東，但它真的能控制萬科嗎？

戰(zhàn)役要一場場來打，如果耗資100多億元的舉牌，就能控制全球數(shù)一數(shù)二的房企，拿下萬科數(shù)以千億計的資產(chǎn)，這筆買賣真要如此劃算，等不到寶能系動手，實力更強的資金恐怕早就會入主萬科。

三場戰(zhàn)役是關(guān)鍵

21年前，君安證券代表委托的4家股東與王石爭奪萬科控制權(quán)。而就現(xiàn)在來看，想要控制萬科，寶能系至少要打贏三場戰(zhàn)役。

戰(zhàn)役一：股權(quán)爭奪。寶能系目前累計持股15.04%，正式超越華潤。萬科中報顯示，原第一大股東華潤及其附屬公司的股權(quán)占比總計14.96%。根據(jù)最新的股權(quán)披露，截至8月21日股權(quán)登記，華潤直接持有14.89%，附屬公司持股比例暫不清楚。

那么，8月21日到現(xiàn)在，華潤是否有增持？要知道寶能系第三次舉牌并不突然。最晚在8月21日股權(quán)登記日，萬科管理層就應(yīng)該已經(jīng)發(fā)現(xiàn)寶能系的增持跡象。股權(quán)登記記錄顯示，第二次舉牌后，此前持股比例5.93%的前海人壽已上升至6.13%。所以，在第三次舉牌前，留給華潤或者萬科反應(yīng)的時間并不短。

就目前而言，在股權(quán)層面，不論是否展開反擊，萬科管理層仍然占優(yōu)。除了原大股東華潤手中14.96%的股份，萬科還有長期個人投資者劉元生持股1.21%，盈安合伙持股4.48%，萬科工會委員會持股0.61%。另外，萬科管理團隊還通過個人買進、期權(quán)獎勵等方式擁有相當(dāng)數(shù)量的股份。若排除已離職高管的股份，現(xiàn)任萬科管理團隊個人賬戶的總持股量約為0.2%。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者不完全統(tǒng)計，有望支持萬科管理層的股份大約是21.46%，高于寶能系15.04%的持股比例。

持股比例多年未有大變動的劉元生和華潤，或許將是萬科管理層堅定的盟友。劉元生從萬科上市以來即持有股份，與王石也有著深厚的私人關(guān)系。而華潤與萬科的合作可以追溯至怡寶礦泉水時期，是王石精心挑選來代替深特發(fā)的第一大股東。多年來，王石與華潤集團原高管都保持著良好溝通。

對于失去萬科大股東的地位，華潤集團有何看法，記者致電華潤集團相關(guān)人士，但對方未予置評。

戰(zhàn)役二：董事會爭奪。需要明確的是，公司的控制權(quán)有三方面，股權(quán)層面的控制只是其中之一，另外還有董事會層面的控制，以及公司經(jīng)營管理中的實際控制。

董事會與股東會是相對獨立的，公司股東往往無權(quán)直接干預(yù)公司運營，日常經(jīng)營事項主要是由董事會決定。在控制董事會提名與罷免上，寶能系尚存在障礙。

鉅盛華通過收益互換工具持有的部分股份將在明年6、7月時到期。然而，萬科本屆董事會任期要到2017年才結(jié)束。在此之前，如果要罷免任期未屆滿的董事，根據(jù)萬科公司章程，需要股東大會2/3以上表決權(quán)通過。

想要湊足2/3的表決權(quán)支持很難。一方面，以王石和郁亮為代表的萬科管理層在中小股東間有著很高的支持度，今年股東大會上，甚至出現(xiàn)一位自稱“王石粉”的股東。另一方面，如果寶能系想絕對控股，將不可避免地超過30%股權(quán)線，觸發(fā)要約收購，大幅增加資金成本。

如果寶能系能在高成本的壓力下，保持第一大股東地位直到2017年，或許可以在選舉董事上有所圖謀，畢竟選舉董事所需的門檻稍微低點，半數(shù)表決權(quán)通過即可。

戰(zhàn)役三：管理權(quán)之爭。在萬科的經(jīng)營管理中，由于項目跟投等機制的設(shè)立，萬科中層掌握了很大的決策權(quán)。

萬科周刊7月29日在評論《金融時報》被收購事件時，總結(jié)了一個公式“能干的團隊+編輯獨立權(quán)+寬容的大股東=成功的媒體”。

其實，這個公式只要換幾個字，就能直接套用在萬科身上。從1998年開始，萬科便執(zhí)地產(chǎn)行業(yè)牛耳，直到今年不再講規(guī)模后，才被布局更全面的綠地超越。第一大股東華潤雖然在董事會占有席位，但從不干涉萬科決策，以郁亮為首的管理團隊相對獨立，項目層面，萬科曾開展各種人才計劃，網(wǎng)羅了一批名校精英以及其他房企的專業(yè)人士。

8月27日晚，繼《被收購的滋味》之后，萬科周刊又以春秋筆法推出文章《第一大股東換人之后》，“話說近日嶺南，風(fēng)從海上來”，借今年8月12日，意大利公司Exor取代培生集團，成為172歲《經(jīng)濟學(xué)人》周刊的第一大股東這一事件自喻，以其總編貝德斯的一封公開信，萬科周刊表達了對第一大股東換人的看法。“從1843年起，本刊就投身于創(chuàng)刊總編詹姆士·威爾遜所說的‘一場推動進步的智慧與阻礙我們進步的膽怯無知之間的較量’。我們期待這場較量的下一局?！边@句結(jié)語被著重標黑。