每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

◎每經(jīng)記者 王一鳴

進(jìn)軍文化產(chǎn)業(yè)、進(jìn)行重大資產(chǎn)重組停牌三個(gè)月后，今日，中技控股（600634，前收盤(pán)價(jià)37.38元）為投資者帶了壞消息。

中技控股公告稱(chēng)，公司于近日收到證監(jiān)會(huì)《關(guān)于不予核準(zhǔn)上海中技投資控股股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)的決定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《決定》）文件?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，中技控股在停牌前一個(gè)月（5~6月）時(shí)間里，股價(jià)出現(xiàn)大幅飆升。

擔(dān)保未履行表決程序

中技控股今日公告稱(chēng)，公司有關(guān)申報(bào)材料顯示，2013年2月4日，公司原實(shí)際控制人鮑崇憲與上海庫(kù)邦公司簽署《借款及抵押擔(dān)保協(xié)議書(shū)》，庫(kù)邦公司為鮑崇憲提供5000萬(wàn)元借款，期限為6個(gè)月，月息2%并按月提前支付，由中技控股、無(wú)錫保利資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)業(yè)有限公司、河南省裕豐復(fù)合肥有限公司、上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司對(duì)該借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保范圍為主合同項(xiàng)下的借款本金、利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的全部費(fèi)用。

對(duì)于上述擔(dān)保事項(xiàng)，中技控股未按照相關(guān)法律規(guī)定履行董事會(huì)、股東大會(huì)表決程序，也未按照相關(guān)信息披露的規(guī)定在指定媒體及時(shí)披露信息。

2014年10月16日，中技控股收到上海市第一中級(jí)人民法院送達(dá)的關(guān)于涉及上述擔(dān)保訴訟的相關(guān)法律文件。同日，公司向證監(jiān)會(huì)遞交本次非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件。

今日的中技控股公告還顯示，中技控股后續(xù)提供的文件中，公司原控股股東東宏實(shí)業(yè)和原實(shí)際控制人鮑崇憲于2013年重大資產(chǎn)重組時(shí)，對(duì)重大或有負(fù)債出具兜底承諾；針對(duì)前述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，中技控股現(xiàn)實(shí)際控制人顏靜剛和原副董事長(zhǎng)陳繼于2014年10月16日出具承諾，將支付公司本次相關(guān)訴訟可能涉及的全部賠償金額，并放棄向公司進(jìn)行追償。2015年3月，中技控股、庫(kù)邦公司及顏靜剛簽署了《和解協(xié)議》，顏靜剛代公司履行上述擔(dān)保義務(wù)。

重組存在不確定性

不過(guò)，公告中顯示，發(fā)審委認(rèn)為，中技控股前述擔(dān)保未按照相關(guān)法律規(guī)定履行董事會(huì)或股東大會(huì)表決程序，也未及時(shí)披露信息，根據(jù)《證券期貨法律適用意見(jiàn)第5號(hào)）第三條的規(guī)定，屬違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保。并且，公司新老實(shí)際控制人等針對(duì)前述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)所采取的有關(guān)糾正、補(bǔ)救措施，不符合《證券期貨法律適用意見(jiàn)第5號(hào)》第四條第二款規(guī)定的情形，不能認(rèn)定為違規(guī)擔(dān)保已解除或?qū)ι鲜泄镜娘L(fēng)險(xiǎn)隱患已消除。

由此，發(fā)審委認(rèn)為，公司未披露存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保事項(xiàng)，且尚未解除，構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條所述情形；投票結(jié)果亦“未獲通過(guò)”。根據(jù)《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)對(duì)公司非公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

在今日發(fā)布的重組進(jìn)展公告中，中技控股亦稱(chēng)，鑒于目前的市場(chǎng)環(huán)境，交易相關(guān)各方意見(jiàn)尚未達(dá)成一致，方案能否獲得各方最終確認(rèn)并實(shí)施尚具有不確定性。

讓人擔(dān)心的是，在停牌前一個(gè)月中技控股股價(jià)曾大幅上漲，由5月6日的15.17元起步，至6月5日，報(bào)收于37.38元；而自公司停牌后至今，A股經(jīng)歷了大幅調(diào)整。