每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

中鋼天源（002057）午間發(fā)布資產(chǎn)購買預(yù)案，公司擬向中鋼制品工程發(fā)行股份購買其持有的中鋼制品院100%股權(quán)、向中鋼熱能院發(fā)行股份購買其持有的中唯公司100%股權(quán)、向冶金礦業(yè)發(fā)行股份購買其持有的湖南特材100%股權(quán)、向中鋼股份發(fā)行股份購買其持有的中鋼投資100%股權(quán)。

據(jù)悉，在中鋼天源此次收購的標(biāo)的公司中，中鋼制品院主要從事各種鋼絲及鋼絲繩的新材料、新產(chǎn)品等的應(yīng)用研究與開發(fā)；中唯公司主要從事芴酮業(yè)務(wù)及冶金自動化業(yè)務(wù)；中鋼投資主要從事實業(yè)、金融等項目的投資和設(shè)備租賃以及有色金屬、黑色金屬和礦產(chǎn)品的銷售；湖南特材主要從事錳系列產(chǎn)品特種金屬材料及其制品的生產(chǎn)和銷售，以及鐵硅粉等新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營。

交易對手向上市公司承諾，中鋼制品院2015年~2017年度合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于2937.43萬元、3164.16萬元、3370.17萬元；中唯公司2015年~2017年合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于787.13萬元、838.31萬元、1043.14萬元；中鋼投資2015年~2017年度合并歸屬于母公司凈利潤分別不低于1.58億元、1.21億元、1.23億元。

記者注意到，中鋼天源近年來業(yè)績平平，公司2013年、2014年的凈利潤均在2000萬元左右，今年上半年的凈利潤更是只有400萬元。倘若此次交易完成，無疑可以大幅改善公司的業(yè)績情況。

截至評估基準(zhǔn)日，中鋼天源擬并購標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值為15.57億元。發(fā)行價格為11.31元/股，以此測算，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)量為1.38億股。

此外，為增強重組完成后上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，中鋼天源計劃向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份募集資金不超過15.31億元。募資中7.05億元用于上市公司和并購標(biāo)的資產(chǎn)的募投項目、預(yù)計6000萬元用于支付發(fā)行費用、余下7.65億元擬用于補充流動資金。配套融資的發(fā)行價格調(diào)整為11.62元/股，發(fā)行股份數(shù)量預(yù)計不超過1.32億股。

在重組交易對手中，中鋼股份為中鋼天源控股股東；中鋼制品工程和中鋼熱能院為中鋼股份全資子公司；冶金礦業(yè)為中鋼股份控股股東中鋼集團出資設(shè)立的全民所有制企業(yè)。故交易全部構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。正是源于此，通過上述交易，中鋼集團對上市公司的控制力將進一步強化。

交易前，中鋼天源控股股東為中鋼股份，直接持股比例為25.94%，并通過中鋼馬礦院間接持有8.28%，上市公司實際控制人為中鋼集團；交易完成后，預(yù)計中鋼股份將直接持有上市公司32.34%的股份，并通過中鋼馬礦院間接持有

3.52%的股份，通過中鋼制品工程間接持有5.39%的股份，通過中鋼熱能院間接持有0.93%的股份，仍為上市公司控股股東；中鋼集團間接持有43.92%的股份。

中鋼天源表示，此次重組是中鋼集團的整體戰(zhàn)略規(guī)劃的重要組成部分。重組完成后，上市公司將以“資本+科技”為業(yè)務(wù)核心，主營業(yè)務(wù)將由重組前的新材料單一主業(yè)經(jīng)營變更為新材料業(yè)務(wù)與金融投資業(yè)務(wù)雙主業(yè)經(jīng)營。