◎每經(jīng)記者 李智

昨日（10月28日），新浪財(cái)經(jīng)等多家媒體報(bào)道稱，在剛剛召開的保代培訓(xùn)會議上，管理層對再融資政策作出了相關(guān)調(diào)整，其中關(guān)于停牌基準(zhǔn)日調(diào)整的內(nèi)容引起了各方的廣泛關(guān)注。此外，新規(guī)還涉及投資者信息和募資規(guī)模方面的規(guī)定。一位資深投行人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，從規(guī)定內(nèi)容來看，管理層主要還是為了杜絕上市公司長期停牌，以及通過再融資進(jìn)行利益輸送情況的發(fā)生。

昨日晚間，已有上市公司在發(fā)布公告時(shí)按照新政進(jìn)行了調(diào)整——通鼎互聯(lián)對再融資用于補(bǔ)充流動資金的測算依據(jù)進(jìn)行了補(bǔ)充。該公司內(nèi)部人士確認(rèn)，正是因?yàn)榻拥酵ㄖ抛鞒隽搜a(bǔ)充說明。

復(fù)牌交易后確定基準(zhǔn)價(jià)

據(jù)報(bào)道，再融資規(guī)定的具體調(diào)整涉及三個(gè)方面，一是長期停牌（超過20個(gè)交易日）的，要求復(fù)牌后交易至少20個(gè)交易日后，再確定非公開基準(zhǔn)日和底價(jià)。鼓勵(lì)以發(fā)行期首日為定價(jià)基準(zhǔn)日，這類交易如審核無重大問題，直接上初審會。二是董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計(jì)劃、理財(cái)產(chǎn)品等，要求穿透，人數(shù)不能超200人，不能分級。最后，要求募集資金規(guī)模最好不超過最近一期凈資產(chǎn)(不強(qiáng)制要求，但會關(guān)注)。募集資金可以補(bǔ)充流動性，但要測算合理性，測算過程可以用過去幾年最高的收入增長率。

在上述消息曝光后，關(guān)于上市公司長期停牌對定價(jià)方式的調(diào)整，立刻引發(fā)各方強(qiáng)烈關(guān)注。某大型券商投行人士就對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，上述規(guī)定主要是不支持上市公司長期停牌。

這位人士進(jìn)一步解釋稱，一般而言，目前再融資定價(jià)基準(zhǔn)日都是董事會決議公告日，也就是說上市公司可以在認(rèn)為股價(jià)比較合適的時(shí)候先停牌，然后再慢慢找資產(chǎn)，或者是設(shè)計(jì)定增募投項(xiàng)目，而不一定是確實(shí)已經(jīng)有了項(xiàng)目才去停牌。但如果根據(jù)新的規(guī)定，要么上市公司停牌20個(gè)交易日后復(fù)牌公告預(yù)案，要么就以發(fā)行期首日作為基準(zhǔn)日。這其實(shí)就起到了杜絕上市公司長期停牌的情況，因?yàn)槿绻x擇發(fā)行首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日，那么股價(jià)就不可控制，增大了再融資的不確定性。

而對于此次方案調(diào)整中涉及資管以及理財(cái)產(chǎn)品方面的內(nèi)容，并不是全新的規(guī)定，所謂的“穿透”指的就是查到實(shí)際控制人，和長期停牌定價(jià)規(guī)則改變結(jié)合起來，目的還是防止利益輸送的發(fā)生。

具體來說，目前參與上市公司定增的對象中，資管和理財(cái)產(chǎn)品扮演著重要角色，但他們背后的資金卻比較復(fù)雜，不排除存在利益相關(guān)方。如果要求“穿透”，再與定價(jià)基準(zhǔn)日以及對象不超過200人的新規(guī)定相結(jié)合，就可以進(jìn)一步防止代持等利益輸送情況的出現(xiàn)。

上市公司“火速”應(yīng)對

上市公司長期停牌的現(xiàn)象，在A股市場已經(jīng)存在多年。尤其是在今年市場劇烈波動的背景下，涌現(xiàn)了一大批長期停牌的上市公司。為此，交易所此前曾啟動監(jiān)管程序，要求上市公司加強(qiáng)停復(fù)牌管理。而再融資政策調(diào)整的消息曝光后，已有具體的上市公司展開了行動。

昨日晚間，通鼎互聯(lián)發(fā)布公告稱，根據(jù)審核要求，公司對非公開發(fā)行股票部分募集資金用于補(bǔ)充流動資金的測算依據(jù)進(jìn)行更新并補(bǔ)充披露。需要指出的是，此次再融資新政中的一點(diǎn)，正是規(guī)定“募集資金可以補(bǔ)流，但要測算合理性，測算過程可以用過去幾年最高的收入增長率”。

通鼎互聯(lián)在公告中指出，流動資金估算，是以估算企業(yè)的營業(yè)收入及營業(yè)成本為基礎(chǔ)，綜合考慮企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的周轉(zhuǎn)率等因素的影響，對構(gòu)成企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金的主要經(jīng)營性流動資產(chǎn)和流動負(fù)債分別進(jìn)行估算，進(jìn)而預(yù)測企業(yè)未來期間生產(chǎn)經(jīng)營對流動資金的需求程度。

這一則公告披露以后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者第一時(shí)間與通鼎互聯(lián)進(jìn)行了交流，當(dāng)記者問及發(fā)布相關(guān)公告，是否正是源于再融資政策調(diào)整時(shí)，一位公司內(nèi)部人士給予了肯定答復(fù)。她進(jìn)一步表示，因?yàn)楣菊锰幱诙ㄔ鰣?bào)會階段，收到通知之后就立即進(jìn)行了說明。