每經編輯 每經記者 彭斐    

每經記者 彭斐

在子公司山東山水20億元超短融違約后，山水水泥（00691，HK）曾遞交清盤呈請，而這個水泥巨頭的命運，最終被掌握在開曼法院手中。

11月24日上午，多位相關人士向《每日經濟新聞》記者透露，山水水泥的清盤呈請，已被開曼群島大法院駁回，這家企業(yè)的清盤危機已經解除。

當日下午4時19分，山水水泥發(fā)布公告稱：開曼群島大法院Mangatal法官裁定，本公司董事無授權或資格代本公司提交清盤呈請，故并無權力作出申請。按此基準，除非任何一位債權人代替董事會作為呈請人成功作出申請，開曼法院將否決清盤呈請。

值得注意的是，法院給債權人提交清盤申請作出了時間限定：將以上事宜予以延期，直至2015年11月25日上午十時整（開曼群島時間）為止。

不過，在第二大股東山水投資人士看來，銀行認為山水水泥還沒有清盤的必要。隨著清盤呈請被法院駁回，第一大股東天瑞集團派員入駐董事會已經是板上釘釘。6月份以來，天瑞集團屢次提出重組董事會，并委任相關董事。但在兩次股東特別大會中，天瑞提出的相關議案皆被否決或部分否決。

天瑞方面向《每日經濟新聞》記者確認，對于12月1日的股東特別大會，為保證第三次股東會順利舉行，香港法庭已同意委派獨立第三方全程監(jiān)督。 

董事會申請清盤，兩大股東不認可  

上周，山水水泥發(fā)布公告稱，開曼法院法官押后China Shanshui Investment Company Limited（即“山水投資”）對駁回清盤呈請的請求及申請進行聆訊。該事件的起因，源自山水水泥董事會在11月11日確認境內20億元超短融債務違約的同時，向開曼群島大法院提交了清盤呈請，并申請委任臨時清算人。

“這是我們始料未及的，山水水泥在提交清盤申請之前既沒有召開股東大會，也沒有任何通知。”11月17日上午，天瑞集團副董事長李和平對債權銀行稱。

來自第二大股東山水投資的人士向《每日經濟新聞》記者表示，董事會未事先告之且未經過股東大會，申請清盤屬違反法律行為。

山水水泥公告顯示，11月17日，山水投資提交駁回清盤呈請的請求。開曼當?shù)貢r間11月18日，Mangatal法官對該項請求進行了聆訊但并未作出決定。此后，在11月19日（開曼群島時間），法官對請求進行了進一步聆訊但并未做出裁決，并將相關聆訊押后至11月23日下午4時30分（開曼群島時間）進行。

11月24日凌晨5時（開曼時間23日16時），應第一、二大股東天瑞集團、山水投資申請，開曼群島大法官撤消山水水泥現(xiàn)任董事會提請的清盤及委任臨時清算人申請。

對于該消息，《每日經濟新聞》記者分別從天瑞集團、山水投資、山水水泥多方面予以確認。開曼法院的裁定認為：“除非任何一位債權人代替董事會作為呈請人成功作出申請，開曼法院將否決清盤呈請”。

記者注意到，在發(fā)生債務違約后，除山水水泥董事會外，債權銀行也可以提交清盤申請，但到目前為止尚未有債權銀行提交申請。山水投資董事于玉川向媒體介紹：“通過我們和銀行間的溝通，我們了解的信息是，銀行認為山水水泥還沒有清盤的必要。”

在一位與山水水泥有關聯(lián)的人士看來，發(fā)生違約的20億元債務，對山東山水來講，只占總資產的約1/15，從當前的負債率來看，公司完全具有償還能力。

記者獲取的山東山水2015年三季度合并財務報表顯示，該公司當期負債合計193.98億元，公司資產總計335.09億元，負債率為57.89%。

最大股東屢次提出重組董事會  

山水水泥董事會申請清盤，究竟帶來了什么樣的連鎖反應？

有業(yè)內人士表示，這一舉動讓山水水泥股東以及債權人措手不及，因為一旦山水水泥進入清算程序，股東各方以及債權人將面臨不可估量的損失。面對突如其來的清盤危機，山水水泥的各大股東終于坐不住了：這邊廂管理層要主導清算，那邊廂兩大股東聯(lián)手力阻，愿意“拿錢還債”。

11月17日上午，六家債權銀行代表在山東濟南與天瑞集團副董事長李和平，以及第二大股東山水投資的代表等進行了溝通。

此前一天（11月16日），山水水泥集團總部所在的濟南市政府，也曾召集各家債權銀行會談，要求各家債權銀行不要對山水水泥采取過激行動。

據彭博新聞社11月18日消息，亞洲水泥已同意給山水水泥提供8億美元的信用額度。該融資計劃是償還2020年到期票據的最佳方案，且融資將來自亞洲水泥和中國山水的另一大股東中國建材。幾乎同時，天瑞集團則通過子公司天瑞水泥在香港交易所發(fā)布公告稱，天瑞集團或按當前市場利率向山水水泥提供股東貸款，以幫助其贖該回票據。

如今，隨著清盤呈請遭開曼法院方面駁回，債權銀行的擔心終于可以落地，而關于山水水泥的控制權爭奪，似乎也可以塵埃落定。

山水水泥股權結構顯示，天瑞集團在4月份以28.16%的股份位成為山水水泥最大股東；此外，山水投資、亞洲水泥、中國建材分別持有25.09%、20.96%、16.67%的股份。

6月份以來，天瑞集團屢次提出重組董事會，罷免現(xiàn)有全體董事，并委任其提名的多名董事。相關議案在兩次股東特別大會中，皆被否決或部分否決。

按照山水水泥公告的時間，山水水泥將于12月1日召開股東特別大會。屆時，山水水泥將就天瑞方面罷免8名董事在內的相關決議進行投票。天瑞方面人士則告訴《每日經濟新聞》記者，對于12月1日的股東特別大會，為保證第三次股東會順利舉行，第一、二大股東遞交訴狀，請求香港法庭委派獨立第三方全程監(jiān)督。

香港法庭判決，批準申請方推薦人選擔任本次股東特別大會主席，在12月1日負責全程主持會議，并特別提示：“如有干擾其他股東投票的事件發(fā)生，當事各方可于12月4日到法庭投訴。”

《每日經濟新聞》記者從核心渠道了解到，來自第二大股東山水投資的一項變動，掃清了山水投資與天瑞集團合力使用投票權的最后障礙。

自2013年以來，山水投資（持股25.09%）內部已分成兩派，一派是前任董事長張才奎、繼任董事長張斌（張才奎的兒子），另一派則是6名前高管和兩千多名職工。

在11月20日，山水投資召開周年股東大會，因香港法院指定第三方安永會計師事務所方面正式表態(tài)，山水投資正式罷免了張才奎、張斌父子董事的身份。

在多位相關人士看來，天瑞與山水投資合計持股超過50%，在兩者投票不被阻撓的情況下，兩者合力將決定相關議案的結果，天瑞與山水投資代表進入董事會或已成定局。