每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 彭斐    

每經(jīng)記者 彭斐

在子公司山東山水20億元超短融違約后，山水水泥（00691，HK）曾遞交清盤呈請(qǐng)，而這個(gè)水泥巨頭的命運(yùn)，最終被掌握在開曼法院手中。

11月24日上午，多位相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，山水水泥的清盤呈請(qǐng)，已被開曼群島大法院駁回，這家企業(yè)的清盤危機(jī)已經(jīng)解除。

當(dāng)日下午4時(shí)19分，山水水泥發(fā)布公告稱：開曼群島大法院Mangatal法官裁定，本公司董事無(wú)授權(quán)或資格代本公司提交清盤呈請(qǐng)，故并無(wú)權(quán)力作出申請(qǐng)。按此基準(zhǔn)，除非任何一位債權(quán)人代替董事會(huì)作為呈請(qǐng)人成功作出申請(qǐng)，開曼法院將否決清盤呈請(qǐng)。

值得注意的是，法院給債權(quán)人提交清盤申請(qǐng)作出了時(shí)間限定：將以上事宜予以延期，直至2015年11月25日上午十時(shí)整（開曼群島時(shí)間）為止。

不過(guò)，在第二大股東山水投資人士看來(lái)，銀行認(rèn)為山水水泥還沒(méi)有清盤的必要。隨著清盤呈請(qǐng)被法院駁回，第一大股東天瑞集團(tuán)派員入駐董事會(huì)已經(jīng)是板上釘釘。6月份以來(lái)，天瑞集團(tuán)屢次提出重組董事會(huì)，并委任相關(guān)董事。但在兩次股東特別大會(huì)中，天瑞提出的相關(guān)議案皆被否決或部分否決。

天瑞方面向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者確認(rèn)，對(duì)于12月1日的股東特別大會(huì)，為保證第三次股東會(huì)順利舉行，香港法庭已同意委派獨(dú)立第三方全程監(jiān)督。 

董事會(huì)申請(qǐng)清盤，兩大股東不認(rèn)可  

上周，山水水泥發(fā)布公告稱，開曼法院法官押后China Shanshui Investment Company Limited（即“山水投資”）對(duì)駁回清盤呈請(qǐng)的請(qǐng)求及申請(qǐng)進(jìn)行聆訊。該事件的起因，源自山水水泥董事會(huì)在11月11日確認(rèn)境內(nèi)20億元超短融債務(wù)違約的同時(shí)，向開曼群島大法院提交了清盤呈請(qǐng)，并申請(qǐng)委任臨時(shí)清算人。

“這是我們始料未及的，山水水泥在提交清盤申請(qǐng)之前既沒(méi)有召開股東大會(huì)，也沒(méi)有任何通知。”11月17日上午，天瑞集團(tuán)副董事長(zhǎng)李和平對(duì)債權(quán)銀行稱。

來(lái)自第二大股東山水投資的人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，董事會(huì)未事先告之且未經(jīng)過(guò)股東大會(huì)，申請(qǐng)清盤屬違反法律行為。

山水水泥公告顯示，11月17日，山水投資提交駁回清盤呈請(qǐng)的請(qǐng)求。開曼當(dāng)?shù)貢r(shí)間11月18日，Mangatal法官對(duì)該項(xiàng)請(qǐng)求進(jìn)行了聆訊但并未作出決定。此后，在11月19日（開曼群島時(shí)間），法官對(duì)請(qǐng)求進(jìn)行了進(jìn)一步聆訊但并未做出裁決，并將相關(guān)聆訊押后至11月23日下午4時(shí)30分（開曼群島時(shí)間）進(jìn)行。

11月24日凌晨5時(shí)（開曼時(shí)間23日16時(shí)），應(yīng)第一、二大股東天瑞集團(tuán)、山水投資申請(qǐng)，開曼群島大法官撤消山水水泥現(xiàn)任董事會(huì)提請(qǐng)的清盤及委任臨時(shí)清算人申請(qǐng)。

對(duì)于該消息，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分別從天瑞集團(tuán)、山水投資、山水水泥多方面予以確認(rèn)。開曼法院的裁定認(rèn)為：“除非任何一位債權(quán)人代替董事會(huì)作為呈請(qǐng)人成功作出申請(qǐng)，開曼法院將否決清盤呈請(qǐng)”。

記者注意到，在發(fā)生債務(wù)違約后，除山水水泥董事會(huì)外，債權(quán)銀行也可以提交清盤申請(qǐng)，但到目前為止尚未有債權(quán)銀行提交申請(qǐng)。山水投資董事于玉川向媒體介紹：“通過(guò)我們和銀行間的溝通，我們了解的信息是，銀行認(rèn)為山水水泥還沒(méi)有清盤的必要。”

在一位與山水水泥有關(guān)聯(lián)的人士看來(lái)，發(fā)生違約的20億元債務(wù)，對(duì)山東山水來(lái)講，只占總資產(chǎn)的約1/15，從當(dāng)前的負(fù)債率來(lái)看，公司完全具有償還能力。

記者獲取的山東山水2015年三季度合并財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，該公司當(dāng)期負(fù)債合計(jì)193.98億元，公司資產(chǎn)總計(jì)335.09億元，負(fù)債率為57.89%。

最大股東屢次提出重組董事會(huì)  

山水水泥董事會(huì)申請(qǐng)清盤，究竟帶來(lái)了什么樣的連鎖反應(yīng)？

有業(yè)內(nèi)人士表示，這一舉動(dòng)讓山水水泥股東以及債權(quán)人措手不及，因?yàn)橐坏┥剿噙M(jìn)入清算程序，股東各方以及債權(quán)人將面臨不可估量的損失。面對(duì)突如其來(lái)的清盤危機(jī)，山水水泥的各大股東終于坐不住了：這邊廂管理層要主導(dǎo)清算，那邊廂兩大股東聯(lián)手力阻，愿意“拿錢還債”。

11月17日上午，六家債權(quán)銀行代表在山東濟(jì)南與天瑞集團(tuán)副董事長(zhǎng)李和平，以及第二大股東山水投資的代表等進(jìn)行了溝通。

此前一天（11月16日），山水水泥集團(tuán)總部所在的濟(jì)南市政府，也曾召集各家債權(quán)銀行會(huì)談，要求各家債權(quán)銀行不要對(duì)山水水泥采取過(guò)激行動(dòng)。

據(jù)彭博新聞社11月18日消息，亞洲水泥已同意給山水水泥提供8億美元的信用額度。該融資計(jì)劃是償還2020年到期票據(jù)的最佳方案，且融資將來(lái)自亞洲水泥和中國(guó)山水的另一大股東中國(guó)建材。幾乎同時(shí)，天瑞集團(tuán)則通過(guò)子公司天瑞水泥在香港交易所發(fā)布公告稱，天瑞集團(tuán)或按當(dāng)前市場(chǎng)利率向山水水泥提供股東貸款，以幫助其贖該回票據(jù)。

如今，隨著清盤呈請(qǐng)?jiān)忾_曼法院方面駁回，債權(quán)銀行的擔(dān)心終于可以落地，而關(guān)于山水水泥的控制權(quán)爭(zhēng)奪，似乎也可以塵埃落定。

山水水泥股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，天瑞集團(tuán)在4月份以28.16%的股份位成為山水水泥最大股東；此外，山水投資、亞洲水泥、中國(guó)建材分別持有25.09%、20.96%、16.67%的股份。

6月份以來(lái)，天瑞集團(tuán)屢次提出重組董事會(huì)，罷免現(xiàn)有全體董事，并委任其提名的多名董事。相關(guān)議案在兩次股東特別大會(huì)中，皆被否決或部分否決。

按照山水水泥公告的時(shí)間，山水水泥將于12月1日召開股東特別大會(huì)。屆時(shí)，山水水泥將就天瑞方面罷免8名董事在內(nèi)的相關(guān)決議進(jìn)行投票。天瑞方面人士則告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，對(duì)于12月1日的股東特別大會(huì)，為保證第三次股東會(huì)順利舉行，第一、二大股東遞交訴狀，請(qǐng)求香港法庭委派獨(dú)立第三方全程監(jiān)督。

香港法庭判決，批準(zhǔn)申請(qǐng)方推薦人選擔(dān)任本次股東特別大會(huì)主席，在12月1日負(fù)責(zé)全程主持會(huì)議，并特別提示：“如有干擾其他股東投票的事件發(fā)生，當(dāng)事各方可于12月4日到法庭投訴。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從核心渠道了解到，來(lái)自第二大股東山水投資的一項(xiàng)變動(dòng)，掃清了山水投資與天瑞集團(tuán)合力使用投票權(quán)的最后障礙。

自2013年以來(lái)，山水投資（持股25.09%）內(nèi)部已分成兩派，一派是前任董事長(zhǎng)張才奎、繼任董事長(zhǎng)張斌（張才奎的兒子），另一派則是6名前高管和兩千多名職工。

在11月20日，山水投資召開周年股東大會(huì)，因香港法院指定第三方安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所方面正式表態(tài)，山水投資正式罷免了張才奎、張斌父子董事的身份。

在多位相關(guān)人士看來(lái)，天瑞與山水投資合計(jì)持股超過(guò)50%，在兩者投票不被阻撓的情況下，兩者合力將決定相關(guān)議案的結(jié)果，天瑞與山水投資代表進(jìn)入董事會(huì)或已成定局。