每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李卓    

今年9月就曾雙雙公告，為重組埋下伏筆的中國(guó)中鐵（601390，SH）及其相關(guān)子公司中鐵二局（600528，SH），今日（12月3日）晚間正式發(fā)布了重組預(yù)案。

公告稱，中鐵二局?jǐn)M置出全部資產(chǎn)和負(fù)債（預(yù)估值為72.40億元），與中國(guó)中鐵持有的中鐵山橋、中鐵寶橋、中鐵科工及中鐵裝備4家公司100%股權(quán)中的等值部分（資產(chǎn)合計(jì)預(yù)估值為115.46億元）進(jìn)行置換，差額部分由中鐵二局以11.68元/股非公開(kāi)發(fā)行股份補(bǔ)足。

有利于資產(chǎn)優(yōu)化

擬置入資產(chǎn)方面，中鐵山橋100%股權(quán)預(yù)估值為38.94億元，其為集設(shè)計(jì)、制造、施工與服務(wù)一體化的綜合型現(xiàn)代大型企業(yè)集團(tuán)；中鐵寶橋100%股權(quán)預(yù)估值為38.92億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為鐵路道岔及配件制造與銷售、橋梁鋼結(jié)構(gòu)、建筑鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品的制造與安裝；中鐵科工100%股權(quán)預(yù)估值為8.26億元，其是國(guó)內(nèi)專門(mén)從事工程機(jī)械研制、鋼橋梁鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品研制的科技型企業(yè)；中鐵裝備100%股權(quán)預(yù)估值為29.34億元，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為盾構(gòu)及系列隧道設(shè)備的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造、組裝調(diào)試等。

具體而言，中鐵二局?jǐn)M以11.68元/股向不超過(guò)10名符合條件的特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集資金規(guī)模不超過(guò)60億元，且不超過(guò)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。中鐵二局公司股票將繼續(xù)停牌。

上述交易后，公司總股本預(yù)計(jì)增加至23.42億股，其中二局集團(tuán)持股比例將由48.08%降至29.96%，仍為公司第一大股東及控股股東；中國(guó)中鐵預(yù)計(jì)持有公司股份3.97億股，持股比例為16.95%。公司實(shí)際控制人仍為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。此次重組不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更，不構(gòu)成借殼上市。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，中國(guó)中鐵置出的4家子公司正是其旗下涉及工業(yè)制造板塊的相關(guān)公司，完全符合外界此前的猜想和預(yù)料。重組完成后，中鐵二局的全部鐵路基建資產(chǎn)和業(yè)務(wù)都被中國(guó)中鐵所吸并，未來(lái)鐵路基建領(lǐng)域?qū)⒅皇Ｏ轮袊?guó)中鐵和中國(guó)鐵建（601186，SH）。

這種重組路徑被認(rèn)為將更加有利于相關(guān)資產(chǎn)優(yōu)化、做強(qiáng)做大。

尚需一系列批準(zhǔn)

本次交易前，中鐵二局擁有鐵路、公路、市政公用等工程總承包特級(jí)資質(zhì)以及城市軌道交通工程專業(yè)承包資質(zhì)，主營(yíng)各類工程項(xiàng)目的建筑工程施工，并同時(shí)布局房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物資銷售等多元化業(yè)務(wù)。整合到中國(guó)中鐵后，將實(shí)現(xiàn)中國(guó)中鐵內(nèi)部業(yè)務(wù)整合，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。

另一方面，本次交易完成后，中鐵二局原有業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)將置出上市公司。中鐵二局上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將從傳統(tǒng)的建筑工程施工、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和物資銷售，全面轉(zhuǎn)變?yōu)橐愿叨搜b備制造為主的工業(yè)制造業(yè)務(wù)。中鐵二局盈利能力及發(fā)展空間也將由此得到有效提升。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)中國(guó)中鐵2014年報(bào)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，中國(guó)中鐵上述4家置換入中鐵二局的工業(yè)制造子公司2014年創(chuàng)造了凈利潤(rùn)8.39億元；而中鐵二局2014全年凈利潤(rùn)只有2.83億元。

同時(shí)，中鐵二局表示，將利用本次募集配套資金投資項(xiàng)目積極推動(dòng)工業(yè)制造相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展。本次交易有助于上市公司實(shí)施轉(zhuǎn)型升級(jí)、增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、提升盈利能力、拓展發(fā)展空間。

此外，本次交易前，中鐵二局主營(yíng)業(yè)務(wù)與間接控股股東中國(guó)中鐵在業(yè)務(wù)范圍上有所重合，存在一定程度的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次交易完成后，公司相關(guān)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)得以置出，公司與中國(guó)中鐵原有存在的上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題將得以較好地處置。

不過(guò)，公告同時(shí)表示，重組方案雖已獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委的原則性同意。但本次交易仍尚待獲得一系列批準(zhǔn)，包括但不限于國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)置入、置出資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn)或備案、中鐵二局股東大會(huì)關(guān)于本次交易的批準(zhǔn)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)等。本次交易能否取得上述批準(zhǔn)、備案或核準(zhǔn)及取得上述批準(zhǔn)、備案或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性，本次交易存在審批風(fēng)險(xiǎn)。