每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 胥帥    

臨近年關(guān)，眾多*ST公司選擇出售旗下資產(chǎn)保殼，這其中就包括明天系旗下的上市公司*ST明科（600091，前收盤價(jià)11.99元）。

今日（12月8日），*ST明科發(fā)出重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案），公司擬將子公司麗江德潤(rùn)100%股權(quán)出售給海納宏源。

值得注意的是，凈資產(chǎn)為-570.18萬元的麗江德潤(rùn)竟被給出了5.55億元的評(píng)估值，增值額達(dá)到了5.54億元。而受讓方海納宏源并非實(shí)力雄厚的金主，其凈資產(chǎn)僅有5143.4萬，且處于虧損狀態(tài)。此外，海納宏源的控股股東已在今年7月27日被全國企業(yè)信用信心公示系統(tǒng)標(biāo)注為經(jīng)營(yíng)異常企業(yè)。

三度轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

公告顯示，*ST明科擬將持有的麗江德潤(rùn)100%股權(quán)出售給海納宏源，海納宏源以現(xiàn)金5.55億元作為支付交易對(duì)價(jià)。資料顯示，麗江德潤(rùn)是一家從事房地產(chǎn)開發(fā)的法人獨(dú)資公司。2009年，*ST明科從北京昭德置業(yè)有限公司受讓了麗江德潤(rùn)100%股權(quán)，出資金額為1000萬元。當(dāng)時(shí)*ST明科準(zhǔn)備將其打造為針對(duì)高端客戶的國際度假中心。不過當(dāng)時(shí)*ST明科仍以化工為主業(yè)，暫未向房地產(chǎn)行業(yè)做好轉(zhuǎn)型。

而接手不到一年時(shí)間，*ST明科第一次嘗試轉(zhuǎn)讓麗江德潤(rùn)，欲以3.8億元將其出售給江西青鳥置業(yè)有限公司，但因?yàn)槭茏尫轿绰募s，最終未能成交。

2014年9月，*ST明科在籌劃重大資產(chǎn)重組同時(shí)再度擬出售麗江德潤(rùn)部分股權(quán)，當(dāng)時(shí)擬出售對(duì)象是浙江復(fù)星商業(yè)發(fā)展有限公司。在今年1月5日的投資者說明會(huì)上，*ST明科曾表示，公司擬出售麗江德潤(rùn)股權(quán)事項(xiàng)，公司將在有關(guān)法律法規(guī)允許的前提下，與交易對(duì)方繼續(xù)積極推進(jìn)。

直到今日公告，麗江德潤(rùn)的接盤方終于浮出水面。但接盤方已從浙江復(fù)星商業(yè)發(fā)展有限公司變更為了海納宏源，這也意味著前者已經(jīng)放棄了受讓。

標(biāo)的三年未開展實(shí)際業(yè)務(wù)

事實(shí)上，最近三年，麗江德潤(rùn)未實(shí)際開展業(yè)務(wù)。截至2015年9月30日，麗江德潤(rùn)凈資產(chǎn)為-570.18萬元，2015年1~9月暫無營(yíng)業(yè)收入，凈利潤(rùn)為-632.36萬元。值得注意的是，海納宏源卻愿意為這家凈資產(chǎn)為負(fù)的公司給出5.55億元的交易作價(jià)，其中增值額達(dá)到了5.54億元。同時(shí)，海納宏源還將代麗江德潤(rùn)承擔(dān)7895.2萬元負(fù)債的支付義務(wù)。

為何凈資產(chǎn)為負(fù)的麗江德潤(rùn)能被給出如此高的溢價(jià)？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，海納宏源主要看重的是麗江德潤(rùn)的流動(dòng)資產(chǎn)。根據(jù)評(píng)估內(nèi)容，流動(dòng)資產(chǎn)評(píng)估增值主要是由于存貨評(píng)估增值，而麗江德潤(rùn)的存貨是其所擁有的一宗尚未開發(fā)的國有土地，該宗地坐落于麗江市玉龍縣白沙鄉(xiāng)新善村與玉龍村交匯處，共計(jì)695407.89平方米。*ST明科解釋稱，麗江德潤(rùn)于2007年通過掛牌方式取得了上述國有土地使用權(quán)，而近年來麗江旅游市場(chǎng)快速發(fā)展，委估的土地位于玉龍雪山腳下，地理位置優(yōu)越，市場(chǎng)價(jià)值高，致使評(píng)估價(jià)值增幅較大。

值得注意的是，*ST明科在2013年度和2014年度兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值，今年前三季度仍虧損1.38億元。若未來仍不能實(shí)現(xiàn)盈利，*ST明科存在被暫停上市及退市的風(fēng)險(xiǎn)。

*ST明科表示，此次轉(zhuǎn)讓麗江德潤(rùn)股權(quán)，是公司盤活存量資產(chǎn)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的重要一步，有利于增加公司投資收益。而通過此次交易，將可以有效消除上市公司潛在的暫停上市及退市風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司股東特別是中小股東利益。

接盤方股東工商登記異常

公開資料顯示，海納宏源全稱為海納宏源投資有限公司，其注冊(cè)地址位于北京市，注冊(cè)資本1億元，經(jīng)營(yíng)范圍包括投資管理、房地產(chǎn)開發(fā)等。根據(jù)財(cái)報(bào)顯示，2013年、2014年，海納宏源的凈資產(chǎn)分別為7120.69萬和5143.4萬，凈利潤(rùn)分別為892.06萬元和-1977.3萬元。

從上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，海納宏源并非實(shí)力雄厚的金主。既然業(yè)績(jī)持續(xù)虧損，那么海納宏源又將以何種方式支付巨額的交易作價(jià)？海納宏源承諾，海納宏源控股股東寧波暉鵬及實(shí)際控制人李和平將為此次交易提供必要的資金支持，海納宏源將利用包括但不限于自有資金、股東借款及其他形式借款等方式籌集所需支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，資金來源合法。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，此次交易支付時(shí)點(diǎn)設(shè)置盡可能提前，并設(shè)置分期支付的安排。

據(jù)了解，2010年4月，寧波暉鵬貿(mào)易有限公司與深圳鴻興偉創(chuàng)科技有限公司發(fā)起設(shè)立海納宏源。幾經(jīng)股權(quán)變動(dòng)，最終寧波暉鵬貿(mào)易有限公司直接持有海納宏源60%股權(quán)，為海納宏源控股股東，昆明比贊貿(mào)易有限公司持有剩余40%股權(quán)。

值得注意的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢?nèi)珖髽I(yè)信用信息公示系統(tǒng)（浙江）發(fā)現(xiàn)，寧波暉鵬貿(mào)易有限公司已經(jīng)被標(biāo)注為“企業(yè)為經(jīng)營(yíng)異常企業(yè)”。其被列入經(jīng)營(yíng)異常的時(shí)間是在2015年7月27日，而列入經(jīng)營(yíng)異常名錄原因是“通過登記的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無法聯(lián)系的”。